鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士          编号：临2020-088

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会议通知以邮件、电话方式于2020年7月26日发出，会议于2020年7月29日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、崔航回避了对本议案的表决。

　　鉴于本次非公开发行的发行对象等事项发生了变化，公司将非公开发行A股股票方案调整如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司深圳市欣鹏运科技有限公司及全资子公司深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司共3名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

　　依据公司与各发行对象签署的认购协议，本次发行对象的认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行的发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过343,774,600股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,207,032,932.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、于2020年6月24日召开的第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，现根据调整后的非公开发行方案对原预案内容进行了修订，拟定了本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）。

　　本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议>的议案》

　　由于资本市场环境发生变化，经公司与中安国际投资有限公司协商一致，公司拟与中安国际投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议》，协议自签署之日起立即生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司签订<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》

　　由于资本市场环境发生变化，经公司与中安国际投资有限公司协商一致，公司拟与中安国际投资有限公司签署《附条件生效的战略合作协议之终止协议》，协议自签署之日起立即生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，于2020年6月24日召开的第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，现根据调整后的非公开发行方案对前述报告内容进行了修订，拟定了募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，于2020年6月24日召开的第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，现根据调整后的非公开发行方案对该文件内容进行了修订，拟定了摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于取消公司2020年第二次临时股东大会部分议案的议案》

　　鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审慎考虑，拟对公司2020年度非公开发行A股股票方案进行进一步修订调整，故决定取消公司2020年第二次临时股东大会中与公司2020年度非公开发行A股股票相关的议案，其他议案不变。

　　取消议案如下：

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　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年8月17日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会，现场会议于当日下午13点在北京市东城区航星科技园5号楼3层公司会议室召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月30日