中国光大银行股份有限公司关联交易公告

　　股票代码：601818        股票简称：光大银行      公告编号：临2020-050

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　简述交易风险

　　中国光大银行股份有限公司（简称本行）过去12个月及拟与中国光大集团股份公司（简称光大集团）下属企业发生的关联交易约人民币83.53亿元（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。上述关联交易的定价依据市场原则进行，条件不优于本行现有其他非关联公司的条件，为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　需提请投资者注意的其他事项：无

　　一、关联交易概述

　　截至本公告披露日，本行过去12个月及拟与光大集团下属企业发生的关联交易约人民币83.53亿元（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。具体如下：

　　（1）为光大证券金融控股有限公司（简称光大证券金控）核定25亿港元综合授信额度（约合人民币22.79亿元），期限360天，由光大金融投资有限公司（简称光大金融投资）提供连带责任保证担保，并由光大证券股份有限公司（简称光大证券）出具安慰函；

　　（2）为光大水务（深圳）有限公司（简称光大水务（深圳））核定人民币2.4亿元综合授信额度，期限1年，由光大水务（新沂）有限公司（简称光大水务（新沂））提供连带责任保证担保；

　　（3）为光大永明资产管理股份有限公司（简称光大永明资管）核定人民币50亿元综合授信额度，期限1年，信用方式；

　　（4）为CEL Elite Limited核定1亿美元双边贷款额度（约合人民币7.0663亿元），期限360天，由中国光大控股有限公司（简称光大控股）提供连带责任保证担保；

　　（5）本行于2020年度续租光大集团实际持有的光大大厦办公用房，交易金额人民币3153.97万元（含库房租金）；聘用光大置业有限公司（简称光大置业）于2020年度为本行光大大厦办公区提供物业管理和清洁服务，交易金额人民币323.07万元；聘用光大置业于2020年度为本行石景山办公区提供物业服务，交易金额137.01万元；

　　（6）光大集团于2020年度续租本行办公用房，交易金额人民币5601.79万元；

　　（7）光大金控资产管理有限公司（简称光大金控）于2020年度续租本行办公用房，交易金额人民币1578.53万元；

　　（8）由中青旅联科（北京）公关顾问有限公司（简称中青旅联科）代理本行在央视投放形象广告项目，广告费用总额人民币1980万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　由于上述企业为本行主要股东光大集团或其直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　光大集团成立于1990年11月12日，企业性质为股份有限公司（非上市），注册地北京，法定代表人李晓鹏，注册资本600亿元，经营范围为投资和管理金融业，包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。截至 2019年末，光大集团总资产52,104.86亿元，净资产5,268.07亿元，营业收入2,173.82亿元，利润总额473.76亿元。

　　过去12个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业（已披露的关联交易主体除外）的具体情况如下：

　　1、光大证券金控成立于2010年11月，注册资本27.65亿港元，实际控制人为光大集团，主营业务为投资控股和金融服务。截至2019年末，光大证券金控总资产172.50亿港元，净资产0.20亿港元，2019年实现营业收入18.82亿港元。

　　2、光大水务（深圳）成立于2015年3月，注册资本1,000万港元，实际控制人为光大集团，经营范围为从事水处理领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水处理及环保设备研发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务。截至2019年末，光大水务（深圳）总资产76.42亿元，净资产11.50亿元，2019年实现营业收入16.55亿元，净利润3.15亿元。

　　3、光大永明资管成立于2012年3月，注册资本5亿元，实际控制人为光大集团，经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。截至2019年末，光大永明资管总资产29.53亿元，净资产10.89亿元，2019年实现营业收入3.58亿元，净利润0.75亿元。

　　4、CEL Elite Limited成立于2015年9月，是光大控股专门用于融资的平台公司，实际控制人为光大集团，未从事实质经营。

　　5、光大置业成立于1992年12月，注册资本1亿元，实际控制人为光大集团，主营业务为物业投资经营管理；国内外饭店经营管理、房屋租赁；旅游咨询；收费停车场库；从事房地产经纪业务；施工总承包；家庭劳务服务等。2019年末，光大置业总资产3.78亿元，净资产2.49亿元，2019年实现营业收入2.00亿元，净利润0.24亿元。

　　6、光大金控成立于2009年6月，注册资本30亿元，实际控制人为光大集团，是光大集团全资子公司和核心资产管理平台。2019年末，光大金控总资产50.17亿元，净资产37.90 亿元，2019年实现营业收入4.37亿元，净利润2.02亿元。

　　7、中青旅联科成立于2007年12月，注册资本2,000万元，实际控制人为光大集团，经营范围为公关策划；会议服务；组织文化艺术交流；企业形象策划；广告设计、制作；市场调查；信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；承办展览展示；美术设计；电子计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；物业管理；游览景区管理（含风景名胜区管理）；公园管理；城市园林绿化；接受委托代售门票、火车票；装饰设计；旅游资源开发（不含旅游业务）；工程设计；工程勘察。2019年末，中青旅联科总资产2.88亿元，净资产0.82亿元，2019年实现营业收入4.74亿元，净利润0.35亿元。

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他同类业务；本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　截至本公告披露日，本行在过去12个月及拟与光大集团下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。

　　本行于2020年7月28日以书面传签方式召开第八届董事会关联交易控制委员会第十二次会议，会议审议同意将《关于为关联法人光大证券金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大水务（深圳）有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人CEL Elite Limited核定综合授信额度的议案》《关于本行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物业服务的议案》《关于关联法人中国光大集团股份公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人光大金控资产管理有限公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人中青旅联科（北京）公关顾问有限公司向本行提供央视广告投放代理服务的议案》提交董事会审议。2020年7月30日，本行第八届董事会第十七次会议审议批准了上述关联交易。本行董事会对上述关联交易相关议案的表决结果为8票同意（关联董事李晓鹏、吴利军、刘金、蔡允革、卢鸿回避表决）。

　　参与表决的本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，并对上述议案投赞成票。

　　七、附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）第八届董事会关联交易控制委员会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　中国光大银行股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　附件1：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称本行）的独立董事，我们对提交2020年7月30日第八届董事会第十七次会议审议的《关于为关联法人光大证券金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大水务（深圳）有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人CEL Elite Limited核定综合授信额度的议案》《关于本行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物业服务的议案》《关于关联法人中国光大集团股份公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人光大金控资产管理有限公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人中青旅联科（北京）公关顾问有限公司向本行提供央视广告投放代理服务的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将上述议案提交本行第八届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事：

　　徐洪才     冯  仑    王立国     邵瑞庆    洪永淼    李引泉

　　附件2：

　　中国光大银行股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（简称本行）的独立董事，我们对提交2020年7月30日第八届董事会第十七次会议审议的《关于为关联法人光大证券金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大水务（深圳）有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》《关于为关联法人CEL Elite Limited核定综合授信额度的议案》《关于本行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物业服务的议案》《关于关联法人中国光大集团股份公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人光大金控资产管理有限公司向本行租赁办公用房的议案》《关于关联法人中青旅联科（北京）公关顾问有限公司向本行提供央视广告投放代理服务的议案》发表独立意见如下：

　　1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。

　　独立董事：

　　徐洪才     冯  仑    王立国     邵瑞庆    洪永淼    李引泉

　　附件3：

　　第八届董事会关联交易控制委员会

　　第十二次会议决议

　　（摘要）

　　中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第十二次会议于2020年7月28日以书面传签方式召开。

　　出席:

　　李引泉                      独立董事

　　于春玲                      董    事

　　徐洪才                      独立董事

　　冯  仑                      独立董事

　　王立国                      独立董事

　　邵瑞庆                      独立董事

　　洪永淼                      独立董事

　　法定人数:

　　本次会议应参与表决7人，实际参与表决7人。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。

　　会议决议:

　　一、会议审议通过了《关于为关联法人光大证券金融控股有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　二、会议审议通过了《关于为关联法人光大水务（深圳）有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　三、会议审议通过了《关于为关联法光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　四、会议审议通过了《关于为关联法人CEL Elite Limited核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　五、会议审议通过了《关于本行向关联法人中国光大集团股份公司租赁办公用房并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物业服务的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　六、会议审议通过了《关于关联法人中国光大集团股份公司向本行租赁办公用房的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　七、会议审议通过了《关于关联法人光大金控资产管理有限公司向本行租赁办公用房的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。

　　八、会议审议通过了《关于关联法人中青旅联科（北京）公关顾问有限公司向本行提供央视广告投放代理服务的议案》，同意提交董事会审议。

　　表决情况：一致同意。