起步股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份       公告编号：2020-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动为持股5%以上股东通过协议转让方式转让起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）股份，不触及要约收购。

　　公司收到公司股东邦奥有限公司（以下简称“邦奥”）的通知，邦奥与陈雨于2020年7月29日签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。邦奥同意依法将其持有的公司23,598,033股股份（占公司总股本5.0000%）以8.50元/股的价格协议转让给陈雨，转让总对价为人民币200,583,281.00元。本次协议转让前，邦奥持有公司44,353,726股，占公司总股本的9.3978%；协议转让后，邦奥持有公司20,755,693股，占公司总股本的4.3978%。

　　?本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　?本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　?若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年7月30日，公司收到公司股东邦奥的通知，邦奥与陈雨于2020年7月29日签署了《股份转让协议》，拟将邦奥持有公司23,598,033股股份（占公司总股本5.0000%）以协议转让方式转让给陈雨。

　　本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1、转让方（卖方）情况

　　2、受让方（买方）情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方:邦奥有限公司

　　法定代表人：彭其前（Pang Kee Chan Hebert）

　　乙方:陈雨

　　身份证号码：230224198702******

　　（二）股份转让及交易对价

　　双方同意，乙方受让甲方持有之起步股份合计【23,598,033】股，占起步股份股份总数的【5.00】%（以下简称“标的股份”)；经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权、股份处置权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　双方同意，标的股份的转让价格为每一股人民币【8.50】元(以下如无特别指明，均指人民币元)，本次股份转让的转让价款合计为【200,583,281.00】元(大写：【贰亿零伍拾捌万叁仟贰佰捌拾壹】元整(以下简称“股份转让价款”)。

　　（三）付款与股份过户

　　双方同意，双方应互相配合按法律法规及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的规定向上交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。

　　双方同意，自本协议签署之日起，双方在符合乙方申请外汇结算条件的银行，以乙方名义开立银行共管账户，由甲方、乙方共同监管。在满足本协议约定的付款条件后，乙方将股份转让价款支付至前述共管账户内，在双方办理完毕向甲方境外账户购汇支付所需的全部外汇手续之前，未经甲方同意，乙方不得使用、转移共管账户内的资金。

　　双方同意，在本次转让取得上交所确认，并符合上交所转让的相关规定且双方已开立完毕共管账户、乙方已按照约定将股份转让价款支付至共管账户后，甲方应配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的过户登记手续。标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日(以下简称“过户完成日”)起，乙方即作为起步股份的股东,就标的股份享有相应的权利并承担相应的义务。

　　在本协议履行过程中,双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

　　双方同意：

　　（1）于本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的境内人民币账户支付人民币1000万元作为本次交易的履约保证金，是乙方确保本次交易顺利进行的保证。如非因甲方原因，乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议（包括但不限于未提供办理政府机关一应批准/核准/登记等手续所应提交的文件或其他需要乙方配合的事项），或未按照上交所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案，乙方不得要求甲方返还已支付的保证金。

　　（2）乙方应在向上交所提交本次标的股份转让并取得上交所确认后5个工作日内将全部转让价款【200,583,281.00】元（大写：【贰亿零伍拾捌万叁仟贰佰捌拾壹】元整）支付至双方所开立的共管账户。双方同意，在双方办理完毕向甲方境外账户购汇支付所需的全部外汇手续之前，未经双方一致同意，上述转让价款除了用于上交所及中国证券登记结算有限责任公司的过户手续费及乙方替甲方扣缴标的股份转让所需的相关税收之外，任何一方均不得使用、挪用共管账户内的该等资金。共管账户中的利息归属于乙方，优先用于抵扣本次标的股份转让的银行开户费、共管账户设立费用、支付汇款手续费及其他银行费用。

　　（3）双方应尽最大努力在标的股份过户登记至乙方名下之日起20个工作日内办理完毕标的股份转让所需的全部商务、外汇变更登记手续（如需）及本次标的股份转让所涉之代扣代缴税款申报及缴纳工作，取得完税凭证、对外支付备案表及其他阶段性成果文件（如有）。乙方根据法定义务为甲方代扣代缴本次标的股份转让税款，代扣代缴税款所需的资金由共管账户内的资金支付。待本次标的股份转让所需的非交易过户登记、备案登记及税款缴纳办理完毕之日起五个工作日乙方应准备完毕乙方所需准备的购汇向甲方境外账号支付标的股份转让价款所需要的资料，并将银行要求的甲方及其他第三方所需准备的文件（如有）通知给甲方及其他第三方，在乙方收到甲方及其他第三方所需准备的文件（如有）之日起三个工作日内（若不需要甲方及其他第三方准备任何文件，乙方应在本次标的股份转让所需的非交易过户登记、备案登记及税款缴纳办理完毕之日起第六个工作日），乙方应向银行提交银行要求的乙方购汇向甲方境外账号支付标的股份转让价款所需要的全套资料，并在银行审核通过的当日书面通知甲方，甲方在收到银行审核通过的通知后，乙方应根据甲方的指令在当日或次一工作日向银行办理购汇及境外支付业务，将全部转让价款扣除代扣代缴税款后的净额按照购汇当日付款银行美元现汇卖出价购汇所得美金数额支付至甲方以下境外银行账户。

　　甲方境外银行收到上述股权转让款项后3个工作日内，应将根据本协议条款已经收取的保证金退还给乙方。

　　四、其他相关说明

　　1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2020年7月31日