起步股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：起步股份有限公司

　　股票简称：起步股份

　　股票代码：603557

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：邦奥有限公司(Pacific Oriental Limited)

　　住所：香港中环皇后大道中99号57层5705室

　　通讯地址：香港中环康乐广场8号交易广场第一座17楼1702-03室

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年7月30日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在起步股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动尚需上海证券交易所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户相关手续。如协议转让股份过户完成后六个月内，信息披露义务人的境外银行账户仍未能收到陈雨支付的本次协议转让股份转让全部转让价款的，信息披露义务人有权单方解除本合同，信息披露义务人选择解除本合同的，陈雨应将过户至自己名下的协议转让股份重新过户给信息披露义务人，共管账户内的转让价款（如有）及陈雨已支付给信息披露义务人指定账户的保证金及收益退还给陈雨。如协议转让股份过户完成后，因陈雨的资金来源、违规减持等行为导致协议转让股份转让目的无法实现的，陈雨应将协议转让股份归还给信息披露义务人，将股权过户至信息披露义务人或信息披露义务人指定的第三方。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　以上公司主要负责人在中国境内无其他兼职情况。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动的目的：自身资金需求

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　公司于2020年5月14日披露了《起步股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-041），邦奥计划根据市场情况，通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，自上述减持计划披露之日起15个交易日之后的6个月内，减持不超过公司总股本的2%，且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式进行减持的，自上述减持计划披露之日起3个交易日之后的6个月内减持不超过公司总股本的4%，且任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的2%。

　　截至本报告书签署日，除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人在未来12个月内将继续减持其在上市公司股份，拟减持股数不超过20,755,693股，即不超过信息披露义务人持股数量的100%，不超过公司总股本的4,3978%。信息披露义务人在未来12个月内不存在增持上市公司股份的计划。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次前持股情况

　　2019年12月24日和12月25日，公司披露了《起步股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《起步股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人在完成对丽水富浙健步股权投资合伙企业（有限合伙）的27,581,700股（占公司当时总股本的5.8160%）协议转让后，持股数量为51,316,026股，占公司当时总股本的10.8207%。

　　2020年4月7日，信息披露义务人与丽水富浙健步股权投资合伙企业（有限合伙）完成协议转让过户手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　（二）本次权益变动的具体情况

　　注1：2020年7月24日，因公司完成回购注销限制性股票2,279,000股，公司总股本由474,239,658股变更为471,960,658股，当时邦奥有限公司持有的股数为44,487,226股，持股比例因公司总股本的变化而相应从9.3807%变化为9.4260%，被动增加0.0453%。

　　（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

　　三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　1、信息披露义务人持有公司的股份均为无限售流通股。

　　2、信息披露义务人持有公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　信息披露义务人与陈雨于2020年7月29日签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》，约定信息披露人以协议转让方式向受让方转让其持有起步股份23,598,033股人民币普通股股份，占起步股份总股本的5.00%

　　（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

　　签订时间：2020年7月29日；

　　生效时间：签署日生效，即2020年7月29日；

　　签署双方：转让方、甲方：邦奥有限公司；

　　受让方、乙方：陈雨

　　（二） 转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

　　甲方依本协议之约定将其持有的起步股份23,598,033股无限售条件之流通股股份转让给乙方，乙方依本协议之约定从甲方受让起步股份23,598,033股无限售条件之流通股股份（以下简称“标的股份”），占起步股份总数的5.00%。

　　（三）转让价格

　　标的股份的转让价格为每股8.50元，本次股份转让的转让价款合计为200,583,281元（以下简称“股份转让价款”）。

　　（四）付款与股份过户

　　（1）双方同意，双方应互相配合按法律法规及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的规定向上交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。

　　（2）双方同意，自本协议签署之日起，双方在符合乙方申请外汇结算条件的银行，以乙方名义开立银行共管账户，由甲方、乙方共同监管。在满足本协议约定的付款条件后，乙方将股份转让价款支付至前述共管账户内，在双方办理完毕向甲方境外账户购汇支付所需的全部外汇手续之前，未经甲方同意，乙方不得使用、转移共管账户内的资金。

　　（3）双方同意，在本次转让取得上交所确认，并符合上交所转让的相关规定且双方已开立完毕共管账户、乙方已按照协议约定将股份转让价款支付至共管账户后，甲方应配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的过户登记手续。标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日(以下简称“过户完成日”)起，乙方即作为起步股份的股东,就标的股份享有相应的权利并承担相应的义务。

　　（4）在本协议履行过程中,双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

　　（5）双方同意：

　　① 于本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的境内人民币账户支付人民币1,000万元作为本次交易的履约保证金，是乙方确保本次交易顺利进行的保证。如非因甲方原因，乙方拒绝履行本协议任何条款或不配合甲方实施本协议（包括但不限于未提供办理政府机关一应批准/核准/登记等手续所应提交的文件或其他需要乙方配合的事项），或未按照上交所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案， 乙方不得要求甲方返还已支付的保证金。

　　②乙方应在向上交所提交本次标的股份转让并取得上交所确认后 5个工作日内将全部转让价款200,583,281.00元支付至双方根据本协议所开立的共管账户 。双方同意，在双方办理完毕向甲方境外账户购汇支付所需的全部外汇手续之前，未经双方一致同意，上述转让价款除了用于上交所及中国证券登记结算有限责任公司的过户手续费及乙方替甲方扣缴标的股份转让所需的相关税收之外，任何一方均不得使用、挪用共管账户内的该等资金。共管账户中的利息归属于乙方，优先用于抵扣本次标的股份转让的银行开户费、共管账户设立费用、支付汇款手续费及其他银行费用。

　　③双方应尽最大努力在标的股份过户登记至乙方名下之日起20个工作日内办理完毕标的股份转让所需的全部商务、外汇变更登记手续（如需）及本次标的股份转让所涉之代扣代缴税款申报及缴纳工作，取得完税凭证、对外支付备案表及其他阶段性成果文件（如有）。乙方根据法定义务为甲方代扣代缴本次标的股份转让税款，代扣代缴税款所需的资金由共管账户内的资金支付。待本次标的股份转让所需的非交易过户登记、备案登记及税款缴纳办理完毕之日起五个工作日乙方应准备完毕乙方所需准备的购汇向甲方境外账号支付标的股份转让价款所需要的资料，并将银行要求的甲方及其他第三方所需准备的文件（如有）通知给甲方及其他第三方，在乙方收到甲方及其他第三方所需准备的文件（如有）之日起三个工作日内（若不需要甲方及其他第三方准备任何文件，乙方应在本次标的股份转让所需的非交易过户登记、备案登记及税款缴纳办理完毕之日起第六个工作日），乙方应向银行提交银行要求的乙方购汇向甲方境外账号支付标的股份转让价款所需要的全套资料，并在银行审核通过的当日书面通知甲方，甲方在收到银行审核通过的通知后，乙方应根据甲方的指令在当日或次一工作日向银行办理购汇及境外支付业务，将全部转让价款扣除代扣代缴税款后的净额按照购汇当日付款银行美元现汇卖出价购汇所得美金数额支付至甲方境外银行账户。

　　④甲方境外银行收到上述股权转让款项后3个工作日内，应将根据本协议已经收取的保证金退还给乙方。

　　（五）上市公司利润分配对本协议的影响

　　如自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内,起步股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（不包含分红）,则标的股份数将作相应调整。但最终股份转让为甲方持有起步股份总股本的5%，乙方应支付的股权转让款，为本协议确定的款项。

　　如标的股份在过渡期内发生分红，标的股份的分红款若支付至甲方账户归甲方所有的，则标的股份的股份转让价款应相应扣减该部分甲方获得的分红款。

　　（六）违约责任

　　（1） 如一方违反本协议(包括该方于本协议项下的义务、陈述、保证及承诺),视为该方违约,违约方因承担由此给另一方造成的损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　（2）甲方应按照相关登记部门的要求配合提供标的股份本次转让所需的文件并配合办理股份过户手续，若因甲方原因导致本次交易取消的，甲方应向乙方承担相应的违约责任，赔偿由此给乙方造成的损失。

　　（3）乙方应按照本协议约定期限及时向甲方或甲方指定主体支付款项，若因乙方原因导致逾期支付，每逾期一日，乙方应额外向甲方支付应付未付款项每日万分之五的违约金。

　　（4）如标的股份过户完成后六个月内，甲方的境外银行账户仍未能收到乙方支付的本次标的股份转让全部转让价款的，甲方有权单方解除本合同，甲方选择解除本合同的，乙方应将过户至自己名下的标的股份重新过户给甲方 ，共管账户内的转让价款（如有）及乙方已支付给甲方指定账户的保证金及收益退还给乙方

　　（5）标的股份过户完成后，因乙方的资金来源、违规减持等行为违反了法律规范导致甲方可能受到任何损害的，乙方应赔偿甲方因此造成的损失，如导致本协议股权转让目的无法实现的，乙方应将标的股权归还给甲方，将股权过户至甲方或甲方指定的第三方。

　　（6）如果转让方违反本协议约定未向受让方转让标的股份，致使本协议无法履行的，则转让方应在该等事实发生之日起7内将已收取的保证金及按已支付保证金年利率6%计算的利息（以实际占用天数除以365天计算）作为资金占用成本一并返还给受让方,还应按本协议约定承担违约责任。

　　五、本次权益变动的其他情况

　　本次权益变动尚需取得上海证券交易所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户相关手续。如协议转让股份过户完成后六个月内，信息披露义务人的境外银行账户仍未能收到陈雨支付的本次协议转让股份转让全部转让价款的，信息披露义务人有权单方解除本合同，信息披露义务人选择解除本合同的，陈雨应将过户至自己名下的协议转让股份重新过户给信息披露义务人，共管账户内的转让价款（如有）及陈雨已支付给信息披露义务人指定账户的保证金及收益退还给陈雨。如协议转让股份过户完成后，因陈雨的资金来源、违规减持等行为导致协议转让股份转让目的无法实现的，陈雨应将协议转让股份归还给信息披露义务人，将股权过户至信息披露义务人或信息披露义务人指定的第三方。

　　除上述事项外，本次股份转让股份不存在被质押、冻结，不存在被限制转让、未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形如下：

　　除本报告披露的股票减持外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。 

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；

　　3、股权转让协议；

　　4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：邦奥有限公司

　　委托代表：何凤儀

　　日期：2020年7月30日

　　信息义务披露人（如为法人或其他组织）：邦奥有限公司

　　法定代表人（签章）：何凤儀

　　日期：2020年7月30日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：邦奥有限公司

　　法定代表人（签章）：何凤儀

　　日期：2020年7月30日