赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）核准，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）获准向赵美光发行74,375,000股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）发行51,515,151股股份、向孟庆国发行2,897,727股股份，合计发行股份128,787,878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权，并获准非公开发行股份募集配套资金不超过51,000万元。

　　公司最终向特定投资者非公开发行A股普通股股票108,742,004股，募集配套资金总额为人民币509,999,998.76元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币7,000,000.00元后，公司非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币502,999,998.76元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002号验资报告”。

　　截止2020年6月30日，公司累计使用募集资金44,774.04万，含闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元；未使用募集资金余额为6,237.34万元（含利息收入和扣减手续费）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司董事会审议通过。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

　　2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年2月21日，公司、瀚丰矿业、兴业银行股份有限公司赤峰分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。

　　截止2020年6月30日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截止2020年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金32,398,732.76元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金21,938,944.88元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金10,459,787.88元。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年2月25日，公司第七届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分募集闲置资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。

　　截至2020年6月30日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为20,000.00万元。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意瀚丰矿业在确保不影响募集资金项目建设和使用以及募集资金安全的情况下，使用合计不超过人民币26,800.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　2020年4月16日，瀚丰矿业使用部分闲置募集资金5,800万元通过兴业银行企业网上银行购买了封闭式结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品。截至2020年6月30日，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已完成，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，同意将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金254.02万元及产生的利息永久补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金254.02万元及产生的利息永久补充流动资金。除此之外，公司不存在变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月31日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元