克明面业股份有限公司关于转让参股企业股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业          公告编号：2020-057

　　债券代码：112774            债券简称：18克明01                            

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的标的为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所持有的南县克明小额贷款股份有限公司（以下简称“克明小贷”）36.78%的股权。

　　2、2020年7月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让参股企业股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏对上述议案回避表决，其余6名董事参与表决，符合相关规定。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　3、2020年7月29日，公司与控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“控股股东”或“克明食品集团”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将以3,525.00万元出售所持有的克明小贷36.78%的股权。协议约定本次股权转让款分三期支付，交易对方以现金支付对价，目前公司已收到协议中约定的第一笔转让款352.50万元。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联方已回避表决。

　　二、交易对方暨关联方的基本情况

　　1、名称：湖南克明食品集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）

　　4、法定代表人：陈克明

　　5、注册资本：4947万人民币

　　6、统一社会信用代码：914309216940280668

　　7、主营业务：限以自有合法资金从事食品业投资；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁。

　　8、主要股东：陈克明（持股比例25.63%）、段菊香（持股比例25.63%）、陈克忠（持股比例15.44%）、陈宏（持股比例10.11%）、陈晖（持股比例8.09%）、陈灿（持股比例6.06%）、陈源芝（持股比例4.52%）、陈晓珍（持股比例4.52%）。

　　9、实际控制人：陈克明

　　10、关联关系说明：克明食品集团持有本公司27.57%的股份，系本公司的控股股东。

　　11、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，食品集团总资产525,431.50万元，净资产264,366.05万元，2019年营业收入319,675.00万元，净利润12,701.39万元（未经审计）。

　　12、公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，克明食品集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的情况

　　南县克明小额贷款股份有限公司

　　1、基本信息

　　名称：南县克明小额贷款股份有限公司

　　住所：南县南洲镇兴盛东路P6综合楼一楼、二楼

　　成立日期：2012年11月28日

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：91430921058017358U

　　注册资本：9,000万人民币

　　法定代表人：陈克明

　　经营范围：发放小额贷款，提供财务咨询。

　　2、出资情况

　　3、财务状况

　　单位：万元

　　4、其他情况说明：公司不存在为克明小贷提供担保、委托理财的情况；本次交易已经克明小贷其他股东同意，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权；公司本次转让的克明小贷股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据开元资产评估有限公司于2020年7月2日出具的《克明面业股份有限公司拟转让股权涉及的南县克明小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]第425号）（以下简称“《评估报告》”），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，以资产基础法评估结果作为评估结论。克明小贷评估基准日股东全部权益账面价值为10,614.96万元[经益阳方圆会计事务所有限责任公司审计]，股东全部权益评估价值为9,583.34万元，较所有者权益账面值评估增减变动额为-1,031.62万元，增减变动幅度为-9.72%。

　　参考上述评估结果及《股权转让协议》的相关约定，交易双方约定克明小贷36.78%股权的转让价格为人民币3,525.00万元，交易对方以现金方式支付股权转让款。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）转让标的

　　转让方同意将所持有目标公司全部（即36.78%）股权转让给受让方。转让方向受让方转让股权的同时，转让方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让给受让方。

　　（二）转让价格与付款时间和条件

　　1、此次转让方转让的目标公司总计36.78%股权的转让价格为人民币3,525.00万元。

　　2、受让方应按照下列规定将转让价款支付给转让方：

　　（1）第一期付款：转让价款的10%，即人民币352.5万元，应于本协议签订当日支付；

　　（2）第二期付款：转让价款的41%，即人民币1,445.25万元，应于受让方股东权利在工商登记备案完成，股权转让完毕之日支付；

　　（3）第三期付款：剩余转让价款即人民币1,727.25万元，应于2020年12月31日前支付。

　　（三）变更登记

　　1、转让方负责具体办理股权转让变更登记手续，受让方予以配合，转让方将在本协议签署后七个工作日内，将本协议及登记机关要求的其他文件提交办理股权变更登记手续，并将有效的权利证照交付给受让方。

　　2、转让方与受让方应各自承担自身因本协议签订和履行依法产生的税务义务。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的其他关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况，本次股权转让所得款项将用于公司正常的生产经营。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　为了整合及优化公司业务发展，改善公司资产结构，并在未来集中资源发展主业，实现公司稳定、高质量发展，公司决定转让克明小贷36.78%的股权。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将不再持有克明小贷的股权。本次交易不会对公司的持续经营能力造成不利影响。

　　八、年初至今与该关联人及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至今，除本次关联交易外，公司未与克明食品集团发生其他关联交易，但与其控制的关联方合计发生日常关联交易326.94万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于转让参股企业股权暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟以3,525万元出售所持有的南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权至控股股东湖南克明食品集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事我们认可并同意转让参股企业股权暨关联交易的议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　2、关于转让参股企业股权暨关联交易的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为公司转让南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权符合公司实际经营和未来发展需要，交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易构成关联交易，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。我们同意公司将持有南县克明小额贷款股份有限公司的股权转让给湖南克明食品集团有限公司。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第九次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年07月31日