克明面业股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业          公告编号：2020-058

　　债券代码：112774            债券简称：18克明01                            

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月11日召开第五届董事会第二次会议、2019年7月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,于2019年8月6日披露了《回购报告书》（公告编号2019-081），具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　截至2020年7月29日，公司本次回购股份期限届满，现将公司回购实施结果公告如下：

　　一、回购方案执行情况

　　1、本次回购方案简述：回购总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币13.00元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购方案执行情况：截至2020年7月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为9,848,437股，占公司目前总股本334,280,450股的2.95%，最低价为10.85元/股，最高价为12.99元/股，支付总金额为11,811.10万元（不含交易费用），回购股份的资金来源为自有资金。

　　二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

　　本次回购方案实际执行情况，包括回购的股份数量、回购价格、使用资金总额等，均与股东大会审议通过的回购方案不存在差异，回购总金额已达到回购方案中的回购总金额下限，且不超过回购总金额上限，已按回购方案完成回购。

　　三、回购股份方案的实施对公司的影响

　　本次回购股份的实施不会对公司的财务、经营、研发、债务履约能力等方面产生重大影响，本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　四、回购股份期间相关主体买卖公司股票情况

　　自公司首次披露回购事项之日起至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况及理由如下：

　　1、公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）于2017年09月25日发行了克明食品集团2017年非公开发行可交换公司债券，债券简称“17克明EB”，债券代码“117098”，发行规模为人民币3亿，发行期限为2年。截至2019年9月16日，“17克明EB”全部换股完毕。

　　2019年7月12日（公司披露回购方案日）至2019年9月16日，克明食品集团债券持有人累计换股16,789,988股。

　　2、公司于2018年7月18日披露《2018年股票期权激励计划（草案）》，于2019年9月19日披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》，第一个行权期为2019年9月12日至2020年9月11日。

　　公司董事会秘书陈燕女士、财务总监李锐女士、副总经理杨波先生、张博栋先生作为公司2018年股票期权激励计划的激励对象，在回购期间通过自主行权系统增持公司股份80万股，其中董事会秘书陈燕女士自主行权30万股，财务总监李锐女士自主行权10万股，副总经理杨波先生自主行权30万股，副总经理张博栋先生自主行权10万股。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在此期间不存在买卖公司股票的行为。上述相关减持、自主行权行为和回购方案中披露的增减持计划一致。

　　五、回购股份实施的合规性说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《回购细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2019年8月6日）前5个交易日公司股票累计成交量为5,269,500股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即1,317,375股）。

　　3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　六、已回购股份后续安排及股份变动情况

　　1、本次回购股份数量为9,848,437股，全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　2、本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途。

　　3、若公司未能在上述期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司

　　董事会

　　2020年07月31日