山东东方海洋科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告（下转C114版）

　　证券代码：002086            证券简称：*ST东洋           公告编号：2020-059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方海洋”）于2020年7月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第361号），公司在收到关注函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现将相关情况回复如下：

　　问题一：1、2019年8月30日，你公司披露公告称，公司控股股东已全部归还对公司的非经营性占用资金并全额支付利息。《公告》显示，经你公司自查发现，上述归还资金来源为你公司控股股东通过借款方式获得，并由你公司为上述借款提供担保，后因控股股东无力偿还上述借款，债权人履行手续执行你公司8.24亿元担保责任。请补充说明以下问题:

　　（1）你公司为上述借款提供担保是否履行相应审议程序及信息披露义务，若否，请说明你公司为上述借款提供担保的过程，并说明你公司内部控制是否存在重大缺陷。

　　回复：

　　2019年，公司控股股东资金为归还占用资金，采取各种方式筹集资金，包括出售旗下资产，但鉴于核心资产体量较大，所需时间较长，为加快归还占用资金，公司控股股东采取借款方式筹集资金先行进行归还，同时利用归还资金后的时间窗口加快出售旗下资产，待资产处理完成后再将上述筹集资金进行归还。在借款过程中，相关借款方强制要求上市公司提供担保，为及时解决公司相关占用问题，控股股东在权衡当时资产出售的可能性的前提下应允了上述要求，并在未经上市公司同意的情况下为上述借款提供了担保。及至2020年，受国家政策与行业环境等影响，公司控股股东在出售资产上进展缓慢，又赶上春节前突发疫情，相关资产受让意向方也受到了很大的影响，导致公司控股股东未能如期出售资产并归还上述借款。

　　公司为上述借款提供担保事项未履行上市公司审批决策程序，为公司控股股东与相关当事人个人行为。上述事项发生时，上市公司信息披露义务人及公司证券部未知悉相关情况，后经公司内部自查发现了上述行为，公司立即组织内部财务部门、联合审计机构进行核查确认，并在完成核查确认后及时告知公司证券部，由公司证券部上报并对外披露。

　　公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定，但相关制度并未得到切实有效地执行。根据山东东方海洋科技股份有限公司内部控制鉴证报告（和信专字（2020）第000138号），公司在财务报告内部控制的执行方面存在重大缺陷。

　　针对上述借款担保事项，公司控股股东东方海洋集团已出具承诺：东方海洋集团将承担全部还款义务，并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

　　针对公司在财务报告内部控制的执行方面存在的重大缺陷，公司高度重视，并将在下一步工作中，重点完善公司内控管理制度，加强公司管控力度，防范经营风险。并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　（2）请补充说明债权人执行你公司8.24亿元担保责任的过程及结果。

　　回复：

　　公司控股股东归还上市公司的8.24亿元资金为公司控股股东借款方式获得，在归还上市公司后存放于上市公司全资子公司山东东方海洋销售有限公司、富东（烟台）商贸有限公司银行账户中，公司依据收到的控股股东还款银行进账单等证明材料对外进行了披露。但在未履行上市公司审批决策程序的情况下，公司控股股东以该笔资金作为借款担保，由借款方对该笔资金进行监管，在公司控股股东归还借款方资金之前，上市公司暂时不能使用上述资金。公司对上述行为不知情，上述事项由公司实际控制人与财务总监负责和经办，未告知上市公司，公司董事会与管理层其他成员对此不知情，并在提出使用上述资金时，被告知因还款期间公司存在诉讼，为避免上述资金被查封、划扣，暂时不能使用上述银行账户。2020年3月24日-27日，上述资金在借款到期时因控股股东未能如期出售资产并归还借款方，借款方要求控股股东归还资金并要求上市公司承担连带担保责任，公司控股股东以转账方式将上市公司相关款项用于上述资金归还，公司无上述事项用印记录，因存放资金的公司为新设立公司、无实际业务，其财务章暂由公司财务总监保管，上述事项由公司财务总监与实际控制人经办和负责。目前公司控股股东已承诺于2020年9月30日前，全力通过采取多种方式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。公司也将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余占用资金、解决问题。

　　问题二：2、请逐笔列示《公告》所述你公司控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保情况，包括违规担保或资金占用相关方的具体名称、发生时间、金额、日最高占用或担保余额、解除担保或归还时间及金额等。

　　回复：

　　①未履行审批决策程序为控股股东及其关联方担保的情况如下：

　　截至2020年6月28日，上述担保日最高担保余额为78,613.34万元。上述担保事项系未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。故公司方面已开始通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益；如果仲裁、诉讼结果存在极端情况需要上市公司承担连带责任的，公司控股股东东方海洋集团已出具承诺：东方海洋集团将承担全部还款义务，并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

　　②控股股东非经营性占用资金情况如下：

　　单位：元

　　注释：经公司与审计机构确认，序号29资金往来事项为控股股东东方海洋集团占用上市公司海参产品及海参款项。

　　截至2020年6月28日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用公司资金余额为136,986.66万元，日最高占用余额为136,986.66万元。2020年6月29日，公司收到控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，上述资金可正常用于公司生产经营所需，无权利瑕疵。截至2020年6月30日，控股股东对公司的非经营性资金占用余额降至106,986.66万元。详细内容请见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于收到控股股东归还上市公司非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-051）。

　　公司控股股东已出具承诺：于2020年9月30日前，全力通过采取多种方式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。公司也将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余占用资金、解决问题。

　　问题三：3、请补充披露《公告》所述诉讼发生时间，你公司是否已按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条的规定及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时公告履行信息披露义务的情况。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司诉讼事项的具体情况如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%（27,546.00万元）以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”

　　2020年，经公司自查发现，公司存在多起诉讼且涉及因上市公司未履行审批决策程序为控股股东及其关联方担保引发的诉讼，公司高度重视上述事项并立即组织进行内部统计、核实，但由于上述诉讼案件数量极多且内容极其繁琐复杂，公司没有专门的法务部门对接上述事项，以致未保存上述诉讼案件邮寄时间等信息，上述诉讼统计表内的时间以相关法律文书标注日期为准，因各诉讼案件所在法院邮寄、处理时间不定，相关信息实际传递到公司的时间较统计表内时间滞后，且在公司内部信息流转时间长，未传递至公司证券部。

　　在自查期间，因各家法院、各个案件内容不一、材料不同，公司证券部在统计、核查、梳理上面花费了大量的时间与精力。鉴于相关案件数量极多、内容极其繁琐复杂，且无法务部门梳理，为确保信息披露的准确性和完整性，公司联合审计机构一起进行核查、梳理，最终于2020年6月底完成上述核查、梳理工作。经核查、梳理完毕后发现，上述诉讼案件连续十二个月累计金额达到信息披露标准，为更加真实、准确、完整的进行信息披露工作，公司于2020年6月30日对未达到披露标准的诉讼和累计达到披露标准的诉讼以临时公告的形式与公司2019年年度报告一同全部对外进行披露，详细内容请见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

　　综上，公司在完成上述诉讼案件的核查、梳理工作后发现累计诉讼金额达到信息披露标准，并在核查、梳理完毕后按照深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条的规定及时履行信息披露义务，不存在以定期报告代替临时公告履行信息披露义务的情况。

　　山东同济律师事务所为公司诉讼代理律所，因其无证券市场业务，暂无法就公司是否及时履行信息披露义务等事项发表意见。同时，因时间限制等原因，公司暂未找到其他律所就上述事项发表意见。

　　问题四：4、请补充说明你公司控股股东、实际控制人所持你公司股份被冻结时间，你公司是否已就控股股东、实际控制人股份被冻结事项及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时公告履行信息披露义务的情况。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2020年6月29日，公司控股股东、实际控制人所持股份累计被轮候冻结的情况如下：

　　公司控股股东及实际控制人的股票质押与冻结情况为其个人情况，如其存在股票质押与冻结情形应主动告知上市公司，并由上市公司根据相关情况履行信息披露工作。控股股东及实际控制人在发生上述股份轮候冻结情形时未及时将股份冻结情况告知上市公司，导致公司知悉控股股东及实际控制人股份轮候冻结事项存在滞后的情形。此外，上市公司在每一期定期报告披露前亦会向公司控股股东及实际控制人询问其股票质押与冻结情况，并要求其提供相应证明材料。同时，上市公司亦会通过中国证券登记结算有限责任公司查询控股股东及实际控制人相关股票质押与冻结情况，并在公司定期报告中予以披露。但由于公司未能及时发现轮候冻结情形且控股股东及实际控制人未及时告知其股份被轮候冻结，以致公司仅披露了控股股东及实际控制人的股份冻结情况，未披露公司存在控股股东及实际控制人股票被轮候冻结情形，在此向广大投资者致以诚挚歉意。

　　后经公司在自查诉讼、资金占用、对外担保等事项时发现，公司控股股东及实际控制人存在股票轮候冻结情形，公司及时就相关情况与公司控股股东及实际控制人沟通，并严格按照相关公告格式之规定，要求控股股东及实际控制人提供相关信息和材料。因公司核查人员有限，且诉讼、资金占用、对外担保等诸多事项同步核查工作量极大、事项极其繁琐复杂，公司花费了大量的时间与精力，至2020年6月底，公司在完成上述事项及股份冻结披露所需的资金占用、对外担保等事项的核查后，根据掌握的相关资料并依据公司控股股东去中国证券登记结算有限责任公司现场查询的信息，结合公司在中国证券登记结算有限责任公司查询的信息，于2020年6月30日以临时公告的形式及时在指定媒体对外披露了公司控股股东、实际控制人最新的股票轮候冻结情况，详细内容请见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　综上，公司在自查发现公司控股股东及实际控制人存在股份轮候冻结情形后，积极进行沟通、组织内部核查，并在完成公告披露所需核查事项的核查后及时以临时公告的形式履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替临时公告履行信息披露义务的情况。今后公司将加强信息披露过程中的监督与审核工作，持续坚持并强化规范运作。

　　山东同济律师事务所为公司诉讼代理律所，因其无证券市场业务，暂无法就公司是否及时履行信息披露义务等事项发表意见。同时，因时间限制等原因，公司暂未找到其他律所就上述事项发表意见。

　　问题五：5、请全面自查你公司是否存在主要银行账户被冻结、主要资产被查封情况。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）经自查发现，公司存在如下银行账户冻结情况：

　　（2）经自查发现，公司及子公司存在如下主要资产被查封情况：

　　（下转C114版）