北京德恒律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

　　德恒01F20200818-01号

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”）的委托，作为中信证券承销上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年6月25日修订的《证券发行和承销管理办法》（第144号）和中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者

　　经核查发行人与战略投资者签订的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）和发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“凯赛生物资产管理计划”），其管理人为中信证券。

　　（一）中证投资

　　1. 基本信息

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2019年4月3日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　2. 中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　3. 中证投资的初始战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量为41,668,198股，发行股份约占发行后公司股份总数的比例为10.00%，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为416,681,976股。

　　中证投资初始战略配售发行数量为2,083,410股，占本次发行数量的5%。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）凯赛生物资产管理计划

　　1. 董事会决议

　　根据发行人第一届董事会第九次会议决议，发行人审议通过了《关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，拟认购股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%。

　　2. 凯赛生物资产管理计划基本信息

　　经核查《凯赛生物资产管理计划资产管理合同》，发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划名称为凯赛生物资产管理计划，管理人为中信证券，管理人有权“按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任，发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确 ”，中信证券作为管理人能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为凯赛生物资产管理计划的实际支配主体。

　　根据发行人第一届第九次董事会决议及中信证券提供的《持有人名册》，凯赛生物资产管理计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注：上表所列数据如存在差异系四舍五入造成

　　3. 参与本次发行与战略配售的高级管理人员及核心员工情况

　　经核查上述7名份额持有人与发行人之间的劳动合同，并根据其各自出具的承诺函，上述7名份额持有人均为发行人员工。

　　4. 凯赛生物资产管理计划备案情况

　　2020年7月1日，凯赛生物资产管理计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SLH561，管理人为中信证券。

　　5. 凯赛生物资产管理计划的初始战略配售数量

　　发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划初始战略配售发行数量为4,166,819股，占本次发行数量的10.00%。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格

　　1. 中证投资

　　中证投资于2020年7月6日出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　2. 凯赛生物资产管理计划

　　中信证券于2020年7月15日出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中信证券确认函》”），承诺中信证券接受发行人7名员工委托设立专项资产管理计划凯赛生物资产管理计划，凯赛生物资产管理计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，凯赛生物资产管理计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；凯赛生物资产管理计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　凯赛生物资产管理计划全体份额持有人分别于2020年7月10日出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《高级管理人员及核心员工承诺函》”），分别承诺，其委托中信证券设立凯赛生物资产管理计划，为凯赛生物资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该等份额的情形，其均以自有资金认购凯赛生物资产管理计划份额，承诺其通过凯赛生物资产管理计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，凯赛生物资产管理计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　2020年7月10日，发行人出具《上海凯赛生物技术股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《发行人承诺函》、《中证投资确认函》、《中信证券确认函》和《高级管理人员及核心员工承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和凯赛生物资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，中证投资和凯赛生物资产管理计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和凯赛生物资产管理计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和凯赛生物资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：

　　王    丽

　　承办律师：

　　杨昕炜

　　承办律师：

　　陈璟依

　　2020年7月16日