河南大有能源股份有限公司 关于增资河南能源化工集团财务有限公司暨关联交易公告

　　证券代码：600403              证券简称：大有能源            编号：临2020-027号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）拟以现金方式向河南能源化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资，增资金额125,059.64万元，其中75,000万元用于增加财务公司注册资本，其余50,059.64万元转增财务公司资本公积金。增资完成后，财务公司注册资本由300,000万元增加至375,000万元，公司持有财务公司20%股权。

　　本次增资事项属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　财务公司系公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）的子公司。自2014年以来，财务公司在依法核准的业务范围内向大有能源提供了结算、存款、信贷等专业金融服务，公司与财务公司保持了良好的合作关系。为适应公司整体发展要求，强化公司与金融市场的紧密衔接，提高公司资金使用效率，大有能源拟以自有资金向财务公司增资125,059.64万元，其中75,000万元用于增加财务公司注册资本，其余50,059.64万元转增财务公司资本公积金。增资完成后，财务公司注册资本由300,000万元增加至375,000万元，公司持有财务公司20%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司及其股东为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）河南能源化工集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：河南能源化工集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　公司地址：郑州市郑东新区国龙大厦

　　法定代表人：刘银志

　　注册资本：2,100,000万元

　　经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

　　截止2020年3月31日，河南能源资产总额2,759.86亿元，负债总额2,254.28亿元，所有者权益505.58亿元；2020年1-3月份实现营业收入403.05亿元，净利润105.61万元。

　　2、与公司关联关系

　　河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：

　　（二）永煤集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：永煤集团股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　公司地址：河南省永城市光明路中段

　　法定代表人：强岱民

　　注册资本：647,779万元

　　经营范围：煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售；煤炭产品的深加工；煤化工产品的生产、销售；自建铁路运输；电力分配（限集团内部）；国内贸易；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

　　截止2020年3月31日，永煤集团股份有限公司资产总额1131.23亿元，负债总额651.74亿元，所有者权益479.49亿元；2020年1-3月份实现营业收入73.92亿元，净利润6.47亿元。

　　2、与公司关联关系

　　永煤集团股份有限公司与公司同受河南能源控制，具体关系如下图：

　　（三）永城煤电控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：永城煤电控股集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　公司地址：永城市光明路中段

　　法定代表人：强岱民

　　注册资本：375,778万元

　　经营范围：对煤炭.铁路.化工及矿业的投资与管理；发电及输变电（限分支机构凭证经营）；机械设备制造.销售；工业油脂.服装加工.销售；建筑材料.电子产品.通信器材（不含无线）.石化产品（不含化学危险品易燃易爆及成品油）的销售；农牧渔业；养殖业；仓储（除可燃物资）；技术服务；咨询服务;售电;房地产开发；煤炭及产品销售;无烟煤洗选、加工、运输及其附产品销售；电能的输送与分配；职业中介服务；铁路货物运输（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截止2020年3月31日，永城煤电控股集团有限公司资产总额1720.57亿元，负债总额1336.24亿元，所有者权益384.33亿元；2020年1-3月份实现营业收入108.41亿元，净利润-0.33亿元。

　　2、与公司关联关系

　　永城煤电控股集团有限公司系公司间接控股股东河南能源的子公司，具体关系如下图：

　　（四）河南省正龙煤业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：河南省正龙煤业有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　公司地址：河南省永城市产业集聚区总部经济楼

　　法定代表人：曾朝辰

　　注册资本：46,247万元

　　经营范围：煤炭开采、零售；建筑材料，电子产品，通讯器材（不含无线）的销售；农牧渔业。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营）

　　截止2020年3月31日，河南省正龙煤业有限公司资产总额69.12亿元，负债总额9.73亿元，所有者权益59.39亿元；2020年1-3月份实现营业收入5.64亿元，净利润1.61亿元。

　　2、与公司关联关系

　　河南省正龙煤业有限公司与公司同受河南能源控制，具体关系如下图：

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：河南能源化工集团财务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　公司地址：郑州市郑东新区CBD商务西三街(国龙大厦)17层

　　法定代表人：闫长宽

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截止2020年3月31日，财务公司资产总额153.32亿元，负债总额103.88亿元，所有者权益49.44亿元；2020年1-3月份实现营业收入1.46亿元，净利润0.86亿元。

　　（二）本次关联交易价格确定的依据

　　公司委托具有证券期货从业资格的北京中天华资产评估有限公司对财务公司股东全部权益在2019年12月31的价值进行了评估，评估结果已经河南能源备案。根据北京中天华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天华资评报字【2020】第10431号）,2019年12月31日，财务公司全部权益评估值为500,238.54万元，增值率2.97%。本次增资以经备案的评估结果为定价依据。

　　（三）增资前后财务公司的股权结构

　　根据上述评估结果，公司单方以现金方式出资125,059.64万元对财务公司进行增资，其中75,000万元用于增加财务公司注册资本，50,059.64万元计入财务公司资本公积。财务公司原股东放弃增资优先认缴权。增资完成后，财务公司注册资本由300,000万元增加至375,000 万元，大有能源持股比例为20%。公司增资前后，财务公司股权结构情况见下表：

　　财务公司股权结构情况表

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　交易双方尚未签订相关协议，待交易双方完成必要审批程序后，将签署正式协议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　自2014年以来，财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供了结算、存款、信贷等专业金融服务，公司与财务公司保持了良好的合作关系，增资财务公司有利于更好地获取财务公司的资金和财务管理服务，为公司主营业务的发展提供长期稳定的金融服务支持，将对本公司的主业形成有力支撑，符合公司发展战略和公司利益。

　　财务公司自成立以来保持了良好的发展势头，其整体实力不断增强，增资财务公司可以提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益。

　　本次增资完成后，公司将成为财务公司股东，持有财务公司20%股权，本次增资不改变公司合并报表范围。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年7月30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增资河南能源化工集团财务有限公司的议案》，关联董事回避了表决。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。

　　公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易尚需行业监管部门批准。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二二年七月三十一日