江苏赛福天钢索股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告（下转C20版）

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天        公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2020年7月26日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年7月31日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事蔡建华、杨冬琴以通讯方式参会并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长沈生泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会制定了本次非公开发行股票的方案如下，与会董事逐项审议了下述子议案：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”）及周立君先生，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价应作相应调整。调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　（3）配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　（4）上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对涉及非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等内容的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过53,705,692股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数。

　　最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（六）限售期

　　吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《关于江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　吴中融泰为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，吴中融泰认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　七、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟分别与吴中融泰、周立君签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。与会董事逐项审议了下述子议案：

　　（一）公司与吴中融泰签署《附条件生效的股份认购协议》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二）公司与周立君签署《附条件生效的股份认购协议》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

　　八、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入周立君为公司战略投资者，并与其签署《附条件生效的战略合作协议》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》。与会董事审议了下述议案：

　　公司引入战略投资者周立君并签署《附条件生效的战略合作协议》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》刊登于《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　公司控股股东吴中融泰拟参与公司本次非公开发行的认购，认购金额不低于37,500.00万元。截至本次董事会决议公告日，吴中融泰持有公司股份的比例为28.91%，假设本次按发行53,705,692股测算，本次发行完成后，吴中融泰持有公司股份比例为37.93%。

　　吴中融泰已承诺，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若本次非公开发行股票全额实施后，吴中融泰在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，吴中融泰可以免于以要约收购方式增持公司股份。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司董事会对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了梳理说明，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

　　1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

　　2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

　　3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。

　　4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案。

　　5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。

　　6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　7、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。

　　8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司2017及2018年度财务报告的议案》

　　与会董事逐项审议了下述子议案：

　　（一）《2017年度财务报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二）《2018年度财务报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立控股子公司的议案》

　　同意公司与俞文共同出资1,000万元在无锡市锡山区芙蓉中三路151号设立控股子公司，其中公司出资600万元，俞文出资400万元，拟经营的业务为金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向江苏银行股份有限公司无锡诚业支行申请银行授信的议案的议案》

　　公司本次拟申请的综合授信额度不超过人民币25,000万元。

　　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年8月17日下午14：00时召开2020年第四次临时股东大会，审议上述应提交股东大会审议的事项以及其他应由股东大会审议的事项。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2020 年7月31日

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天          公告编号：2020-062

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　关于未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，在符合现金分红条件的前提下，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（三）公司未来三年（2020年-2022年）的股东分红回报具体规划

　　1、利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（五）利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（六）监事会的监督

　　1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（七）与中小股东的沟通措施

　　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（九）股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（十）其他事宜

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天        公告编号： 2020-063

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、设立公司名称：江苏赛福天钢绳制品有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。

　　2、投资金额：1,000万元。

　　3、特别风险提示：本次设立控股子公司尚需登记机关注册批准，新公司的业务开展尚存在不确定性。

　　4、本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　2020年7月31日，江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。根据公司整体经营发展战略规划，公司拟以自有资金600万元人民币与俞文先生共同出资设立控股子公司江苏赛福天钢绳制品有限公司。

　　本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、拟投资设立控股子公司的基本情况

　　1、公司名称：江苏赛福天钢绳制品有限公司（暂定名称，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

　　2、住所：无锡市锡山区芙蓉中三路151号

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、类型：有限公司

　　5、经营范围：金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务（具体经营范围以公司登记机关核定为准）

　　6、出资情况：

　　7、公司股东会、董事会和监事会

　　（1）股东会：股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权由公司章程作出规定。

　　（2）董事会：公司不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举产生。

　　（3）监事会：公司不设监事会，只设监事一人，由股东会选举产生。

　　8、公司经营管理层

　　公司设立经营管理层，负责公司的日常经营管理工作。经营管理层设总经理一人，由执行董事聘任或解聘，每届任期三年。

　　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　公司立足未来长远战略发展规划，为快速拓展公司业务领域，加快公司产业布局，现拟实施本次对外投资设立控股子公司事项，有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构, 提升公司综合竞争力及企业品牌影响力。

　　本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从公司长远发展来看，对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。

　　四、本次投资风险分析

　　虽然本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但可能与将来的实际情况存在差异，未来业绩的实现存在一定的不确定性。公司设立控股子公司可能存在经营管理等方面的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603028          证券简称：赛福天        公告编号：2020-064

　　江苏赛福天钢索股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年8月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月17日  14 点00 分

　　召开地点：江苏赛福天钢索股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月17日

　　至2020年8月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2020年8月1日

　　披露媒体：《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2.00、3、4、5、6、7.00、8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、3、4、5、6、7.00、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00、3、6、7.01、11

　　应回避表决的关联股东名称：苏州吴中融泰控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提 前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2020年8月14日 16:00 时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

　　3、登记时间：2020年8月14日上午8:30-11:30，下午 13:00-16:00 。

　　4、登记地点：江苏省无锡市锡山区芙蓉三路151号江苏赛福天钢索股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：江苏省无锡市锡山区芙蓉三路151号

　　邮编：214192  电话：0510-81021872

　　传真：0510-81021872  联系人：杨雪

　　2、出席会议的股东请于会议召开前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2020年8月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏赛福天钢索股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月17日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天        公告编号：2020-054

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2020年7月26日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2020年7月31日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由邓薇主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会制定了本次非公开发行股票的方案如下，与会监事逐项审议了下述子议案：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”）及周立君先生，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价应作相应调整。调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　（3）配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　（4）上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对涉及非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等内容的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过53,705,692股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

　　最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（六）限售期

　　吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　经逐项审议，公司监事会认为董事会编制的本次非公开发行的方案符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　通过对《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》的审查，公司全体监事认为：本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经与会监事讨论，监事会同意公司编制的《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具备可行性。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经与会监事讨论，监事会认为公司董事会编制的前次募集资金使用情况的报告的编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规定和要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　吴中融泰为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，吴中融泰认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　经与会监事讨论，监事会认为上述关联交易事项符合公平、公允、必要的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　七、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟分别与吴中融泰、周立君签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　　与会监事逐项审议了下述子议案：

　　（一）公司与吴中融泰签署《附条件生效的股份认购协议》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　（二）公司与周立君签署《附条件生效的股份认购协议》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

　　八、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入周立君为公司战略投资者，并与其签署《附条件生效的战略合作协议》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》。

　　与会监事审议了下述议案：

　　公司引入战略投资者周立君并签署《附条件生效的战略合作协议》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　经与会监事讨论，监事会同意公司根据相关规定，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。监事会同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　经审议，监事会认为上述规划符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　公司控股股东吴中融泰拟参与公司本次非公开发行的认购，认购金额不低于37,500.00万元。截至本次董事会决议公告日，吴中融泰持有公司股份的比例为28.91%，假设本次按发行53,705,692股测算，本次发行完成后，吴中融泰持有公司股份比例为37.93%。

　　吴中融泰已承诺，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若本次非公开发行股票全额实施后，吴中融泰在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，吴中融泰可以免于以要约收购方式增持公司股份。

　　经审议，监事会同意上述议案。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司董事会对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了梳理说明，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。

　　经审议，监事会同意上述议案。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司监事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天        公告编号：2020-055

　　江苏赛福天钢索股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”）及周立君先生非公开发行股票，其中吴中融泰为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已由公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　2、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方吴中融泰（包括吴中融泰的共同实际控制人之一苏州市吴中金融控股集团有限公司）发生的交易累计金额超过3,000万元。

　　3、特别风险提示：本次非公开发行尚需经股东大会审议通过，并取得证监会审核通过的批复。本次发行方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向吴中融泰及周立君非公开发行股票，其中吴中融泰为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　本次关联交易已由公司董事会进行审批，尚需提交股东大会审议。公司与吴中融泰签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易已经独立董事事前认可，由公司董事会会议审议通过并予公告，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）吴中融泰的基本情况

　　（二）吴中融泰的产权控制关系

　　（三）吴中融泰的主要业务

　　吴中融泰的经营范围包括：股权投资；对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁；企业管理服务；商务信息咨询等。吴中融泰为控股平台，除持有发行人股权外，无其他具体业务。

　　（四）关联方最近一年一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2019年财务数据已经苏州苏城会计师事务所有限公司审计（苏城专审字（2020）第0250号），2020年1-6月财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行股票数量不超过53,705,692.00股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司与关联方签署的关联交易协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月31日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　公司上述关联交易已于第三届董事会二十七次会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　六、历史关联交易的情况

　　2019年1月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟向上海赛傲生物技术有限公司（以下简称“赛傲生物”）增资人民币3,000万元整，公司副董事长、总经理、董事会秘书林柱英先生拟向赛傲生物增资人民币500万元整，公司董事蔡建华先生拟向赛傲生物增资人民币1,000万元整。2019年8月3日，赛傲生物已办理完成本次增资的变更（备案）登记手续。

　　2020年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与共同实际实际控制人之一苏州市吴中金融控股集团有限公司共同出资设立苏州市吴中建设工程质量检测中心有限公司，其中公司出资2,400万元，苏州市吴中金融控股集团有限公司出资600万元。2020年6月5日，苏州市吴中建设工程质量检测中心有限公司办理完成工商设立登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天        公告编号：2020-056

　　江苏赛福天钢索股份有限公司关于引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票的对象为控股股东苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”）及战略投资者周立君先生。

　　2、公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等相关议案。

　　3、特别风险提示：本次非公开发行股票及引进战略投资者事项尚需经股东大会审议通过，并取得证监会审核通过的批复。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等相关议案。

　　一、战略投资者的基本情况

　　（一）周立君的基本信息

　　（二）最近五年任职经历及任职单位产权关系

　　（三）发行对象周立君所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　单位：万元

　　（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　　周立君先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　二、《附条件生效的战略合作协议》主要内容

　　（一）合作主体与签订时间

　　甲方：江苏赛福天钢索股份有限公司

　　乙方：周立君

　　签订时间：2020年7月31日。

　　（二）战略合作协议主要内容

　　双方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：

　　1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（下转C20版）