天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第四次临时会议决议公告

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马         公告编号：2020-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年7月28日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第四次临时会议通知》。本次会议于2020年7月31日10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　1、审议通过《关于提名侯雪峰为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职及补选董事的公告》。

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函4>的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函4>的公告》。

　　表决情况：同意4票、弃权0票、反对0票。关联董事武剑飞、李武、姜学谦回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易议案》

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告》。

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可》和《独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可；

　　4、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年8月1日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2020-097

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年7月28日以邮件方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第三次临时会议的通知》。会议于2020年7月31日在公司以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席李光先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　审议通过《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函4>的议案》

　　监事会认为：本次变更承诺系徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。通过分析本次调整涉及的两方面内容，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履行情况，本次变更对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的事项不存在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函4>的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第三次临时会议决议。

　　天马轴承集团股份有限公司监事会

　　2020年8月1日

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马       公告编号：2020-098

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月31日收到非独立董事李武先生递交的书面《辞职报告》，李武先生因个人原因辞任公司第七届董事会非独立董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。李武先生未持有公司股票。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，李武先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和日常经营管理产生重大影响，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　李武先生自担任公司董事以来，勤勉尽责的履行了各项职责。公司董事会对李武先生在担任董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司将补选1名非独立董事。经公司第七届董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，特提名侯雪峰先生（简历详见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，其任期自2020年第五次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　公司第七届董事会第四临时会议审议通过了《关于提名侯雪峰为公司第七届董事会非独立董事的议案》，并同意提交公司2020年第五次临时股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次补选侯雪峰先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年8月1日

　　附件：

　　侯雪峰先生，1978年3月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，注册税务师。2015年5月至2016年6月，任华利光晖新能源投资有限公司财务总监；2016年7月至2017年4月，任北京几何投资管理有限公司投资总监；2017年5月至2018年2月，任北京汇垠天然投资基金管理有限公司副总经理；2018年12月至2019年8月，任天风天睿投资股份有限公司教育委员会副主任；2019年9月起至今任本公司副总经理。

　　侯雪峰先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，侯雪峰先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马公告编号：2020-099

　　天马轴承集团股份有限公司关于徐州睦德信息科技有限公司出具《承诺函4》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月28日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到承诺人徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）出具的《承诺函4》。徐州睦德对前期承诺的部分内容作出了适当调整或明确，公司第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议对此事项进行了审议，本事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、承诺人前期承诺情况

　　本次变更承诺的承诺人为徐州睦德，其与公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）、原实际控制人徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日和2019年3月30日共同向公司出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》（以下合称“在先承诺”），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

　　上述承诺函相关内容详见2019年3月13日、2019年3月22日、2019年4月2日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、承诺变更原因及变更后内容

　　1、变更原因

　　徐州睦德为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。

　　2、变更内容

　　在先承诺的相关承诺内容为：“就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。”

　　本《承诺函4》变更的相关承诺为：

　　就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额代偿义务。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于2022年4月30日，除非，截至2022年4月30日，某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于2022年4月30日。

　　如公司在司法裁判未出具或未生效之前，与债权人达成和解协议，其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。如公司在司法裁判生效后，与债权人达成和解协议，其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。

　　如前款约定和解协议存在后续变更、补充的情形，则始终以在后和解协议约定的和解金额为前款约定的代偿义务额。

　　如公司达成的和解协议系分期付款，则于每个代偿日，就该分期付款的和解协议，徐州睦德的代偿义务额至少为公司于该代偿日应当履行该等和解协议的金额。

　　如徐州睦德依据生效司法裁判已经履行代偿义务后，公司与债权人达成任何和解或债务减免安排且导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务额的，就徐州睦德已经履行的代偿义务额与公司应当履行的债务金额的差额，于徐州睦德实际履行日等额扣减徐州睦德尚未履行的代偿义务额。如届时，徐州睦德已足额履行完毕全部代偿义务，则与该等差额等额的资产或资金（公司有权选择以等额资产或资金的方式）应返还徐州睦德。

　　如公司因违反和解协议导致债权人申请执行生效司法裁判确定的偿付金额，当此时，如徐州睦德已经按照和解协议足额履行代偿义务，则因公司违约导致债权人申请的债权高于徐州睦德的代偿义务的，徐州睦德不再承担代偿义务；当此时，如徐州睦德尚未按照和解协议足额履行代偿义务的，徐州睦德的代偿义务额从债权人申请债权的金额。

　　除上述变更外，徐州睦德作出的其他承诺保持不变。

　　三、变更承诺对公司的影响

　　1、本次变更的缘起系徐州睦德为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。

　　2、本次《承诺函4》对在先承诺的变更主要系以下两个方面：

　　（1）徐州睦德注意到，同时公司董事会亦注意到，在先承诺没有考虑到公司败诉的违规借款等案件与债权人达成和解协议并取得债务展期和减免的情形，如果徐州睦德不考虑和解协议的和解金额始终按照生效判决予以代偿，可能会造成公司在财务上因多收取了代偿款项而增加利润的情形，但该等情形存在一定的不公允性。因此，本次变更的意图系将徐州睦德的代偿尽可能的贴近公司的实际损失，以确保公司不会因徐州睦德的代偿获得额外的利益，公司董事会认为，该等变更系客观和公允的，不存在损害公司利益的情形，也在客观上避免了输送利益情形的发生。

　　（2）本次变更的另外一个方面系徐州睦德将每个案件的代偿日从生效判决日后的120日内调整到次年4月30日前，结合到2021年4月30日前和2022年4月30日前，徐州睦德还要偿还两期因撤销交易形成的资金占用款，以及，公司败诉案件的和解协议大多存在分期付款情形，以及，徐州睦德在履行代偿义务前持续计息，公司董事会认为，该等最迟代偿日的变更一方面会确保徐州睦德按照和解协议的分期情况准备代偿资金或资产，也利于徐州睦德每个会计年度的整体代偿规划，不存在损害公司利益的情形。

　　3、基于上述分析，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履行情况，公司董事会认为，本次变更对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的事项不存在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　本次变更承诺系徐州睦德为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。通过分析本次调整涉及的两方面内容，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履行情况，我们认为，本次变更对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的事项不存在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次变更承诺系徐州睦德为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。通过分析本次调整涉及的两方面内容，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履行情况，本次变更对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的事项不存在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第四次临时会议决议

　　2、第七届监事会第三次临时会议决议

　　3、徐州睦德出具的《承诺函4》。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年8月1日

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马       公告编号：2020-100

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年7月31日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）在不影响自身正常生产经营的情况下，为其参股公司齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）提供750万元的财务资助。现将有关事项公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　1、为支持欣豪润成工程建设的顺利推进，欣豪润成的三名股东齐齐哈尔欣豪置业有限公司（以下简称“欣豪置业”）、公司全资子公司徐州慕铭和自然人张雷，拟按照出资比例提供同等条件的财务资助共3000万元。其中，徐州慕铭提供750万元，欣豪置业提供1800万元，张雷提供450万元。财务资助利率10%/年，期限3年。

　　2、公司于2020年7月31日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易议案》；公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　3、欣豪润成为徐州慕铭的参股公司，徐州慕铭为公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。

　　4、由于欣豪润成最近一期未经审计的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议；本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方暨被资助对象的基本情况

　　1、齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

　　名称：齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91230202MA1BXCXH0P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王鑫

　　注册资本：2000万

　　成立日期：2019年12月12日

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区欣豪王府棚改小区A区41号楼00单元01层08号

　　经营范围：一般项目：房地产开发经营（国家禁止投资项目除外），房地产咨询服务，房地产经纪服务，建材、钢材销售。

　　股东情况：欣豪置业持有其60%股权，徐州慕铭持有其25%股权，自然人张雷持有15%股权。欣豪置业为其控股股东和实际控制人。

　　2、最近一期主要财务指标

　　截至2020年6月30日，欣豪润成总资产2,6231.43万元，总负债2,4331.64万元，归属于母公司的所有者权益1,899.80万元，资产负债率为92.76%；2020年1-6月无营业收入，归属于母公司所有者的净利润-43.01万元（以上数据未经审计）。

　　3、资信情况

　　经核查，欣豪润成不属于失信被执行人。

　　4、与上市公司关系

　　公司持有欣豪润成25%股权，其为公司参股公司。

　　5、上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

　　徐州慕铭于2019年度为欣豪润成提供的财务资助金额为4,100万元，截止本公告发布之日累计提供财务资助金额为6,250万元。

　　三、财务资助的主要内容

　　（1）财务资助对象：齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

　　（2）财务资助金额：750万元

　　（3）资金用途：支付工程开发费用

　　（4）借款期限：自股东大会审议通过日起不超过3年，即2020年8月18日-2023年8月17日

　　（5）借款利率及支付方式：本合同项下借款年利率为10%，按年付息

　　（6）使用方式：根据欣豪润成的实际需要，分批次支付

　　（7）还款方式：以欣豪润成的销售回款作为还款来源

　　四、风险防范措施

　　对于本次财务资助，欣豪润成不提供担保，但其他各股东将按照出资比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控；上市公司董事会、管理层也将积极跟踪欣豪润成的后续经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，确保资金安全。

　　五、董事会意见

　　欣豪润成正在进行齐齐哈尔市龙沙区一厂地段A-05-01、A-05-02地块房地产开发项目，项目由其控股股东欣豪置业整体操盘运营。项目案名为“欣豪金玉府”，总规模41.66万平，分两期建设开发。该项目已于2019年12月份成功获取土地，项目已获取土地证、土地规划许可证、工程规划许可证、开工许可证等相关行政许可。

　　截至目前，该项目工程建设已全面开展实施，其中展示区、售楼处、样板间等均己完成95%以上，项目一期地库己完成40%。基于项目建设的进展，目前己完成工程量总产值约一亿多元，而其中的人工费用约3000万元急需支付。

　　鉴于以上情况，为了推动项目顺利进行，经欣豪润成各股东协商一致，将投入3000万元股东借款用以支付工程开发费用，各股东按照出资比例提供财务资助，其中徐州慕铭提供750万股东借款。

　　本项目开发建设正按计划在顺利推进中，预计开盘销售后将陆续回收前期投入资金；同时因为合作方欣豪置业为当地房地产龙头企业，具有很强的运营营销能力，因此欣豪润成具有较强的偿债能力。

　　六、独立董事事前认可和意见

　　1、事前认可

　　我们认为本次财务资助是在不影响自身正常生产经营的情况下，有利于欣豪润成项目建设的顺利推进， 有利于齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）项目建设的顺利推进，且该公司的其他各股东亦按照出资比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控；不存在违反公开、公平、公正原则的情形，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该事项提供公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次财务资助是在不影响自身正常生产经营的情况下，为欣豪润成提供750万元的财务资助，以用于支持欣豪润成项目建设的顺利推进，同时该公司的其他各股东亦按照出资比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控；该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次为参股公司提供财务资助事项，并将其提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　七、上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外提供财务资助金额为6,250万元，不存在其他逾期未收回的对外财务资助的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司全资公司徐州慕铭于2019年度向其出资900万元。除向其提供财务资助事项外，无其他关联交易。

　　九、报备文件

　　1、第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年8月1日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马          公告编号：2020-101

　　天马轴承集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次临时会议于2020年7月31日召开，会议决定于2020年8月17日召开公司2020年第五次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。2020年7月31日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　3.本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月17日（星期一）14:45

　　（2）网络投票时间：2020年8月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月17日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年8月17日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7.会议的股权登记日：2020年8月11日

　　8.出席对象：

　　（1）在股权登记日2020年8月11日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2020年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9.现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　二、会议审议事项

　　1、关于提名侯雪峰为公司第七届董事会非独立董事的议案

　　2、关于徐州睦德信息科技有限公司出具《承诺函4》的议案

　　3、关于为参股公司提供财务资助暨关联交易议案

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案内容详见公司于2020年8月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2.登记时间：2020年8月14日（上午9:30—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2020年8月14日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　（1）联系人：武宁张丽

　　（2）联系电话：010-85660012

　　（3）传真：010-85660012

　　2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

　　3.会议期限：半天。

　　七、备查文件

　　1.天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议

　　2.天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第三次临时会议决议

　　附件：

　　一、参与网络投票的具体操作流程；

　　二、2020年第五次临时股东大会会议授权委托书；

　　三、2020年第五次临时股东大会参会登记表。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月17日（股东大会召开当天）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间：2020年8月17日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权先生/女士，代表本人/本公司出席天马轴承集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”选项下对应栏中打“√”表示选择。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有股数：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：2020年8月    日

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　附件三：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会参会登记表