游族网络股份有限公司
关于公司董事暨高级管理人员变动的公告

　　证券代码：002174           证券简称：游族网络            公告编号：2020-043

　　游族网络股份有限公司

　　关于公司董事暨高级管理人员变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理陈礼标先生的书面辞任报告。陈礼标先生因个人原因请求辞去公司董事、副总经理的职务，其辞任报告自送达董事会之日起生效；其同步辞任董事会战略委员会委员、审计委员会委员。陈礼标先生董事和副总经理职务变动后，本公司董事会人数不低于最低法定人数，能够保证董事会正常运作，亦不会影响公司的正常运营。陈礼标先生尚担任董事职务的公司控股子公司在办理工商变更流程中（含董事辞任）。本次辞任后，陈礼标先生将不在公司担任其他任何职务。

　　陈礼标先生目前持有通过参与公司非公开发行股份而认购的775,795股限售流通股，辞任后该股份将严格依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及业务规则的规定进行管理。公司将在其申报辞任后2个交易日内到中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份锁定事宜。

　　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经2020年7月31日公司召开的 第五届董事会第二十八次会议审议通过，董事会同意补选赵于莉女士为第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议；若通过，其任期将为自2020年第二次临时股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满时止。

　　结合目前董事会成员状况，公司第五届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　　公司董事会对陈礼标先生为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日

　　游族网络股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会第二十八次会议

　　审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2020年7月31日召开的第五届董事会第二十八次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于补选公司第五届董事会非独立董事的独立意见

　　经审阅赵于莉女士的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定中禁止任职的情形，未发现其为失信被执行人，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也未曾发现受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司非独立董事的资格和能力。因此，我们同意本次补选第五届董事会非独立董事的事项并提交公司股东大会审议。

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2020年7月31日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2020-042

　　游族网络股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2020年7月29日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年7月31日下午15:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以电话会议形式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　公司于近日收到公司非独立董事、副总经理陈礼标先生的书面辞职报告，陈礼标先生因个人原因请求辞去公司非独立董事、副总经理的职务。公司董事会提名委员会经审核，提名赵于莉女士（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任期为自股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满时止。

　　独立董事对其发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、 审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会将会在本次会议后适时召开公司2020年第二次临时股东大会审议补选公司第五届董事会非独立董事的议案，并发布召开股东大会的通知。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、 备查文件

　　（一）第五届董事会第二十八次会议决议

　　（二）独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日

　　附件:赵于莉女士的简历：

　　赵于莉女士,1982年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学计算机科学与技术系、清华大学经管学院,硕士学历。2007年9月至2010年5月担任麦肯锡公司战略咨询师，2010年6月至2016年6月担任奇虎三六零公司CEO助理、游戏事业部商务总监、2016年7月至今担任游族网络公司商务副总裁、游族日本负责人。赵于莉女士未持有公司股票。

　　赵于莉女士与本公司持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵于莉女士不属于“失信被执行人”。