大连天神娱乐股份有限公司 关于法院裁定受理公司重整的公告

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—064

　　债券代码：112496         债券简称：17天神01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，辽宁省大连市中级人民法院裁定受理申请人周永红对公司的重整申请。

　　2、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　3、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破申5号《民事裁定书》，辽宁省大连市中级人民法院裁定受理申请人周永红对公司的重整申请，具体情况如下：

　　一、概述

　　2020年4月26日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破申5-1号《通知书》。《通知书》称，公司债权人周永红以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整。

　　2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破申5号《民事裁定书》，辽宁省大连市中级人民法院裁定受理申请人周永红对公司的重整申请。

　　《民事裁定书》主要内容如下：

　　申请人：周永红

　　被申请人：大连天神娱乐股份有限公司

　　申请人周永红以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司重整。

　　2019年6月26日，北京市第三中级人民法院作出（2019）京03民终8861号生效民事判决，判令公司于该判决生效起十日内给付周永红股份转让款5,717,200元及相应逾期付款损失。截至目前，公司未能全部履行该生效判决确定的给付义务。公司于2003年8月29日，在大连市市场监督管理局登记设立，企业性质是股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。公司股票于2010年2月在深圳证券交易所上市，股票代码为002354.SZ。本案审查期间，公司向辽宁省大连市中级人民法院提交《关于周永红申请对公司进行重整的无异议函》，明确表明对周永红的重整申请无异议。

　　辽宁省大连市中级人民法院认为，周永红系公司合法债权人，依法有权提出重整申请。公司现不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，符合重整程序的适用条件。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条、第七十一条之规定，裁定受理申请人周永红对被申请人大连天神娱乐股份有限公司的重整申请，本裁定自2020年7月31日起生效。

　　二、法院指定管理人情况

　　（一）管理人的基本情况

　　2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破5-1号《决定书》。辽宁省大连市中级人民法院根据申请人周永红的申请依法裁定受理公司重整一案，经采用在辽宁省大连市中级人民法院管理人名册所列名单现场摇号产生的方式，依照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十五条、第二十七条之规定，指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任公司管理人，管理人负责人为王恩群。

　　（二）管理人职责

　　根据《决定书》，管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：

　　1、接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

　　2、调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

　　3、决定债务人的内部管理事务；

　　4、决定债务人的日常开支和其他必要开支；

　　5、在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

　　6、管理和处分债务人的财产；

　　7、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

　　8、提议召开债权人会议；

　　9、辽宁省大连市中级人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

　　（三）管理模式

　　公司将于近日向辽宁省大连市中级人民法院提交关于重整期间在管理人监督下自行管理财产和营业事务的申请。若该等申请获得法院批准，公司重整期间将采取管理人的监督下债务人自行管理财产和营业事务模式。若该等申请未能获得法院批准，公司重整期间将采取管理人管理财产和营业事务模式。

　　（四）信息披露责任人

　　公司将于近日向辽宁省大连市中级人民法院提交关于重整期间在管理人监督下自行管理财产和营业事务的申请。若该等申请获得法院批准，公司在重整期间的信息披露责任人为公司董事会。若该等申请未能获得法院批准，公司在重整期间的信息披露责任人为管理人。

　　（五）管理人联系方式

　　联系人：张方盈、刘畅

　　联系地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元

　　联系电话：13804958884、13555950240

　　三、重整对公司的影响

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，法院受理申请人提出对公司进行重整申请的，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权，附利息的债权自法院受理重整申请时起停止计息，有关公司财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案，并提交债权人会议审议表决，公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整申请被法院受理后，如公司或管理人未按期提出重整计划草案，或重整计划草案未获法院裁定批准，或债务人不能执行或不执行重整计划的，法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产清算。

　　经过多年发展，公司在游戏竞技和数据流量主营业务领域构建了有竞争力的产品体系，形成了游戏研发、联运、发行与电竞多维度并举、移动数字与品牌内容多维度营销、互联网流量经营与影视文化娱乐同步增强的产品矩阵和企业生态，拥有坚实的用户基础。公司因前期过度扩张，2018年以来受行业政策调整和市场环境变化影响，陷入了严重的债务危机。一方面，债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企，严重侵蚀公司经营性收益；另一方面，营运资金紧张制约了相关业务的开展，导致经营业绩下滑。法院已正式受理对公司的重整申请，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　公司将积极依法配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人法定义务，在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面支持，实现重整工作顺利推进。

　　四、其他情况说明

　　（一）公司将于近日向辽宁省大连市中级人民法院提交《关于提请人民法院许可公司重整期间继续营业的报告》，申请在重整期间继续营业。

　　（二）公司将于近日向辽宁省大连市中级人民法院提交《关于提请人民法院许可公司重整期间自行管理财产和营业事务的报告》，申请在重整期间在管理人监督下自行管理财产和营业事务。

　　五、法院公告情况

　　2020年7月31日，辽宁省大连市中级人民法院在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布《公告》（2020）辽02破5-1号，公告了法院受理重整、指定管理人、债权申报等相关事项。

　　依照《中华人民共和国企业破产法》第十四条、第四十五条的规定，公司的债权人应自《公告》发布之日起向管理人书面申报债权，债权申报截止日期是2020年8月30日。

　　公司重整案第一次债权人会议的时间、地点、召开和参与方式及注意事项法院将另行通知。

　　六、风险提示

　　法院已依法受理申请人对公司重整的申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST天娱”。具体情况详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告》。

　　公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于该事项存在重大不确定性，公司董事会将持续关注该事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破申5号《民事裁定书》；

　　辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破5-1号《决定书》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020-065

　　债券代码：112496         债券简称：17天神01

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2020年5月6日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”特别处理，公司股票简称由“天神娱乐”变更为“*ST天娱”。

　　2、2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，辽宁省大连市中级人民法院裁定受理申请人周永红对公司的重整申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，法院依法受理申请人对公司重整的申请，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理，股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票2020年8月3日（周一）开市正常交易。

　　由于公司2018年度、2019年度连续两年亏损，并被债权人向人民法院申请重整且法院已依法受理申请人对公司重整的申请，导致公司股票出现被实施退市风险警示叠加的情况。现将有关事项公告如下：

　　一、股票的种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股

　　2、证券简称： *ST天娱

　　3、证券代码： 002354

　　4、实施退市风险警示的起始日：2020年5月6日

　　5、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司股票实施退市风险警示叠加的主要原因

　　由于公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，自2020年5月6日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”特别处理，公司股票简称由“天神娱乐”变更为“*ST天娱”。具体情况详见公司于2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告》。

　　2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，辽宁省大连市中级人民法院裁定受理申请人周永红对公司的重整申请。具体情况详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于法院裁定受理公司重整的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST天娱”。

　　三、关于公司股票实施退市风险警示叠加的情况说明

　　公司因前期过度扩张，2018年以来受行业政策调整和市场环境变化影响，陷入了严重的债务危机。一方面，债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企，严重侵蚀公司经营性收益；另一方面，营运资金紧张制约了相关业务的开展，导致经营业绩下滑。公司2018年度、2019年度连续两年亏损，并被债权人向人民法院申请对公司进行重整且法院已依法受理重整申请，公司股票出现被实施退市风险警示叠加的情况。

　　法院已正式受理对公司的重整申请，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　公司将积极依法配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人法定义务，在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面支持，实现重整工作顺利推进。

　　四、公司股票停复牌事项安排

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》第十条的相关规定，公司在破产重整期间原则上不停牌，公司股票2020年8月3日（周一）开市正常交易，涨跌幅限制仍为5%。公司将分阶段披露重整事项的进展，确有需要申请停牌时，公司将披露具体停牌事由、重整事项进展、预计复牌时间等。

　　五、风险提示

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第一款的有关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易。

　　2、公司股票被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，公司股票将面临终止上市交易的风险：

　　（1）未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

　　（2）暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　　（3）暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

　　（4）暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

　　（5）暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

　　（6）在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

　　3、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日