共达电声股份有限公司 关于终止本次重大资产重组事项的公告

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声       公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月2日下午以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议已于2020年7月30日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组及签署相关终止协议的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，具体情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　经共达公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，吸收合并万魔声学（以下简称“本次交易”）100%股权。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。同时，万魔声学通过子公司潍坊爱声声学科技有限公司持有的共达电声5,498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

　　二、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　　2018年11月15日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》（公告编号：2018-082）及相关文件。

　　2018年11月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第46号，以下简称“《问询函》”)。为确保信息披露的真实、准确、完整，公司经向深圳证券交易所申请，分别于2018年11月23日、2018年11月27日，发布延期回复公告（公告编号：2018-085、2018-086）。在对问询函中涉及问题详细核查后，公司于2018年12月3日对《问询函》全部问题进行了回复，并于2018年12月4日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（公告编号：2018-091）。

　　2018年11月28日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-087）。2018年12月4日，公司召开关于重大资产重组媒体说明会，介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了解答，于2018年12月5日披露了相关公告（公告编号：2018-088）。

　　2018年12月15日，2019年1月15日，2019年2月15日，2019年3月15日，2019年4月15日，公司先后发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-097、2019-001、2019-003、2019-022、2019-026），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

　　2019年5月13日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。

　　2019年5月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第20号，以下简称“《问询函（二）》”)。根据《问询函（二）》的要求，公司组织相关中介机构对《问询函（二）》所载问题进行了认真分析后于2019年5月27日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　2019年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191422号），并于2019年7月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191422号，以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》的要求，公司组织相关中介机构对《一次反馈意见》所载问题进行了认真分析后于2019年9月30日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　2019年12月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第68次工作会议审核，公司本次交易方案未获通过，公司于2020年1月8日收到中国证监会签发的《关于不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司申请的决定》（证监许可[2019]2995号）。

　　2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

　　2020年2月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》，并同意提交股东大会审议。2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2020年5月19日、2020年6月19日，公司先后发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2020-038、 2020-042），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

　　三、决定终止本次重大资产重组的原因

　　2020年7月18日，公司接到标的公司的通知，受到新冠肺炎的影响，虽然标的公司有序复工复产，积极经营，业绩持续增长，但增幅仍不及预期，完成2020年的业绩承诺存在不确定性。鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。为切实保护交易双方和上市公司中小股东的利益，其决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、决定终止本次重大资产重组的决策过程

　　自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次重组相关事宜。在交易对方因不可抗力等因素提出终止本次重大资产重组后，公司认为，鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次重组筹划之初发生较大变化，且因受疫情影响导致万魔声学完成2020年的业绩承诺存在较大不确定性，可能导致原重组方案出现无法继续推进的重大风险，已无法实现交易各方的合作预期。根据《吸收合并协议》第12.3.1条约定，在本次交易的交割日之前，交易各方可以书面的方式一致同意终止该协议。

　　公司于2020年8月2日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组及签署相关终止协议的议案》，同意终止本次重大资产重组事项并同意与交易对方签署《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议之终止协议》和《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之盈利补偿协议之终止协议》。独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司就公司终止本次重大资产重组事项发表了独立财务顾问核查意见。

　　公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组并签署相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　五、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　终止本次重大资产重组事项是公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、其他事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月二日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声       公告编号：2020-052

　　共达电声股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月2日下午以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议已于2020年7月30日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席舒娅女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议表决通过了《关于终止本次重大资产重组及签署相关终止协议的议案》。

　　鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次重组筹划之初发生较大变化，且因受疫情影响导致万魔声学完成2020年的业绩承诺存在较大不确定性，可能导致原重组方案出现无法继续推进的重大风险，已无法实现交易各方的合作预期。根据《吸收合并协议》第12.3.1条约定，在本次交易的交割日之前，交易各方可以书面的方式一致同意终止该协议。

　　公司监事会经审慎分析，同意公司终止本次重大资产重组事项并同意与交易对方签署《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议之终止协议》和《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之盈利补偿协议之终止协议》。

　　公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组并签署相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事舒娅回避表决。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第二十一次会议决议；

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　二二年八月二日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声       公告编号：2020-051

　　共达电声股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月2日下午以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议已于2020年7月30  日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长谢冠宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议表决通过了《关于终止本次重大资产重组及签署相关终止协议的议案》。

　　鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次重组筹划之初发生较大变化，且因受疫情影响导致万魔声学完成2020年的业绩承诺存在较大不确定性，可能导致原重组方案出现无法继续推进的重大风险，已无法实现交易各方的合作预期。根据《吸收合并协议》第12.3.1条约定，在本次交易的交割日之前，交易各方可以书面的方式一致同意终止该协议。

　　公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，同意终止本次重大资产重组事项并同意与交易对方签署《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议之终止协议》和《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之盈利补偿协议之终止协议》。

　　公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组并签署相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事谢冠宏、章调占、邱士嘉、林柏青、乔超回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司关于公司终止本次重大资产重组独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二年八月二日