唐人神集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002567　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2020-127

　　债券代码：128092         债券简称：唐人转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2020年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2020年8月19日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年8月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年8月19日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年8月13日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年8月13日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点

　　湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）：

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　2.2、发行方式和发行时间

　　2.3、发行对象和认购方式

　　2.4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5、发行数量

　　2.6、募集资金用途及数额

　　2.7、限售期

　　2.8、上市地点

　　2.9、未分配利润的安排

　　2.10、本次发行决议有效期

　　3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　7、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；

　　8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

　　9、《关于调整独立董事薪酬的议案》；

　　10、《关于为子公司提供担保的议案》。

　　本次会议审议提案的主要内容详见公司于2020年7月27日、2020年8月4日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第八届董事会第二十二次会议决议公告、第八届董事会第二十三次会议决议公告以及同期披露的其他相关公告。

　　上述议案1~议案8以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上表决通过后生效；上述议案9~议案10以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效。

　　上述议案1~议案9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函、电子邮件或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二、三）。

　　2、登记时间、地点

　　（1）登记时间：

　　2020年8月14日上午 9：00-11：30，下午 14：00-16：30

　　（2）登记地点：

　　湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部三楼投资证券部。

　　异地股东可凭有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（须在2020年8月14日下午16：30分前送达、发送电子邮件或传真至公司），并请进行电话确认，信函、电子邮件请注明“股东大会”字样。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　4、出席会议股东的费用自理。

　　5、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　6、联系方式：

　　（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007

　　（2）联 系 人：沈娜

　　（3）联系电话：0731-28591247

　　（4）联系传真：0731-28591125

　　（5）邮箱：sn-fz@trsgroup.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第二十三次会议决议文件。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二○二○年七月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362567”，投票简称：“唐人投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2020年8月19日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年8月19日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　唐人神集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托　　　　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2020年8月19日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

　　附件三：

　　委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股份的性质：　　　　　　　　    　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受 托 人 姓 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受 托 人 签 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委 托 日 期：　　　　　年　　　　月　　　　　日

　　委托有效期限：自委托日至唐人神集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会结束。

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002567　　　 证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2020-126

　　债券代码：128092          债券简称：唐人转债

　　唐人神集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准。

　　3、截至2020年6月30日，公司总股本为836,570,799股，本次非公开发行股份数量为不超过250,971,239股（含本数），假设本次最终发行股份数量为250,971,239股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,087,542,038股。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《唐人神集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资生猪养殖项目、饲料生产项目均为公司的主营业务，有利于继续推进生猪全产业链经营战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。

　　本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司构建高、中、低三级人才建设体系，先后引进遗传育种、兽医、饲料营养等领域优秀人才，已形成本科、硕士、博士等不同层次的专业人才梯队，通过讲座、在线学习、读书会等多种形式提高员工的专业技能与综合素质，人才后发优势和团队竞争力居于行业领先地位。

　　公司通过战略预备队+项目制培养人才，建构了科学完善的人员晋升培养机制，坚持业绩导向原则，以业绩作为评价和选拔人员的核心标准，真正建立一支高能量、高能力、高业绩球队组织，形成人才配套支撑。

　　（二）技术储备

　　公司从2008年开始从事种猪繁育业务，先后与国内高校、国外企业合作，通过联合育种，成功培育出拥有高瘦肉率、高屠宰率、高繁殖率、低料肉比、健康度高等特点的“美神”种猪，逐步拥有自己的核心育种技术，获得农业部核心种猪场认证。同时，公司结合当前养殖市场环境，引进高繁殖率的新丹系种猪。由公司牵头的“生猪遗传育种湖南省重点实验室”紧密围绕生猪育种领域的关键技术和共性技术开展研究，开展了种猪资源利用、遗传育种及遗传与营养互作相关基础理论与应用技术研究，研究方向明确、特色鲜明、保障有力、成效显著。

　　公司具备成熟的猪前期料、全价饲料营养研发体系，拥有国家级重点实验室，是国家级高新技术中心。近年来公司加大技术研发投入并保持稳定增长，研发成果不断推陈出新，发明专利快速增长，先后获得国家科学技术进步奖等奖项。公司坚持多年的无抗饲料研究，在通过功能性添加剂使用，加工工艺优化，营养素全面平衡和原料精选等措施，解决了禁抗带来的生长性能下降的问题；掌握了生物发酵饲料，生产了营养丰富、适口性好、活菌含量高的生物饲料或饲料原料，从而达到改善原料消化率或增加饲料抗病力的功能；同时，公司掌握了液体发酵饲料营养技术，液体生物发酵饲料去除饲料中抗营养因子，产生大量的生物活性物质，提高饲料的营养价值，从而改善适口性，提高仔猪的采食量和生长速度，控制细菌性疾病，降低弱仔猪的死亡率；另外，公司通过对不同可消化氨基酸水平日粮对生长猪生长性能影响的研究，确定了猪只生长不同阶段可消化氨基酸需要量，根据可消化氨基酸体系设计日粮配方，实现精准饲料，从而提高降低饲料成本，提高生产性能和经济效益。

　　（三）市场储备

　　公司饲料销售分布全国，以“比利美英伟”品牌做规模猪场、以“骆驼”品牌做家庭农场、以“和美”品牌做禽料的品牌区隔思路开发市场，产品线覆盖猪料、禽料、水产料等，能够满足不同客户的需求。公司培育了高瘦肉率、高屠宰率、高繁殖率、低料肉比、健康度高等特点的“美神”生猪品牌，为品牌生鲜和肉品发展奠定了基础。25年打造“唐人神”肉品品牌，形成了产品美味、安全放心的良好口碑，深得老百姓的欢迎与喜爱。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　七、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行公司股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二年七月三十一日

　　证券代码：002567　　　 证券简称：唐人神　　　　　 公告编号：2020-130

　　债券代码：128092          债券简称：唐人转债

　　唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　（一）2017年非公开发行股票

　　1、前次募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179 号）核准，公司非公开发行22,814,173股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为11.57元/股。鉴于公司于2017年6月6日实施完毕2016年度权益分派，对发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.61元/股，发行数量调整为34,685,939股，募集资金总额为人民币263,960,000元，扣除发行费用人民币7,000,000元后，实际募集资金净额为人民币256,960,000元。

　　该次募集资金到账时间为2017年8月9日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月10日出具了“天职业字[2017]13633 号《验资报告》。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，上述募集资金已使用完毕，募集资金专户存储余额为0，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：初始存放金额包含募集资金专户的利息收入扣除手续费净额59,185.16元。

　　（二）2014年非公开发行股票

　　1、前次募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）72,409,485 股，发行价格为每股人民币8.01 元，募集资金总额为人民币580,000,000元，扣除发行费用人民币8,550,000 元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000元。

　　该次募集资金到账时间为2015年11月9日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月15日出具了“天职业字[2015]14317 号《验资报告》”。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用金额人民币573,833,455.74元，募集资金专户存储余额为0。累计使用金额与实际募集资金净额人民币571,450,000元的差异金额为人民币2,383,455.74元，原因如下:1）未通过募集资金账户支付的发行费用1,050,000.00元；2）募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额1,333,455.74元。

　　募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表说明

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2017年非公开发行股票

　　公司不存在2017年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况。

　　2、2014年非公开发行股票

　　公司分别于 2017 年 4 月 24 日、2017 年 5 月 22 日召开第七届董事会第十四次会议、2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更 2014 年非公开发行募集资金安徽寿县饲料项目的议案》，同意变更“安徽寿县年产 24 万吨高科技生物饲料项目”由年产24万吨高科技生物饲料变更为年产18万吨高科技生物饲料，同时变更该项目部分募集资金 3,326.8295 万元（含利息收入）用于“荆州湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨高科技生物饲料生产线项目”（以下简称“荆州项目”），公司子公司安徽湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“安徽湘大”）拟以增资的方式对荆州湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“荆州湘大”）进行增资，增资金额为3,326.8295 万元。

　　公司分别于2017年4月24日、2017年5月22日召开第七届董事会第十四次会议、2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更2014年非公开发行募集资金广东茂名饲料项目的议案》，同意变更“广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目”由年产24万吨高科技生物饲料变更为年产18万吨高科技生物饲料，同时变更该项目部分募集资金2,920.6086万元（含利息收入）用于“玉林湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目”，公司子公司茂名湘大骆驼饲料有限公司以增资的方式对玉林湘大骆驼饲料有限公司进行增资，增资金额为2,920.6086万元。

　　2017 年 7 月 24 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司安徽湘大使用募集资金对荆州湘大增资的议案》、《关于子公司茂名湘大使用募集资金对玉林湘大增资的议案》，同意安徽湘大使用募集资金以增资的方式对荆州湘大投资，增资金额为 3,326.8295 万元，用于建设荆州项目；同意茂名湘大使用募集资金以增资的方式对玉林湘大投资，增资金额为2,920.6086 万元，用于建设玉林项目。

　　2017 年 8 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项分别出具了天职业字[2017]15825 号《验资报告》、天职业字[2017]15826号《验资报告》，对上述增资款到账情况进行了审验。

　　公司于2018年3月19日、2018年4月4日召开第七届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2014年非公开发行募集资金玉林饲料项目募集资金用途的议案》：鉴于玉林项目主体工程建设基本完工，并已投入生产使用，为提高募集资金使用效率，公司拟将玉林项目部分募集资金2,306.21万元用于荆州项目，以玉林湘大骆驼饲料有限公司对荆州湘大骆驼饲料有限公司提供财务资助的形式进行。

　　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2017年非公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　2、2014年非公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、2017年非公开发行股票

　　第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2017年公司置换预先投入募投项目资金165,533,936.48 元。为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年9月20日出具了“天职业字[2017]17001 ”号《关于唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》。

　　募集资金投资项目预先已投入并置换资金的实际金额为16,553.39万元，其中：1、龙华农牧东冲12 万头无公害生猪养殖建设项目置换6,155.2万元。2、龙华农牧塘冲12 万头无公害生猪养殖建设项目置换6,098.19万元。3、本次交易的现金对价支付4,300万元。（详见公告编号：2017-148）

　　2、2014年非公开发行股票

　　公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2015年公司置换预先投入募投项目资金 25,283,269.91 元。为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年11月28日出具了“天职业字[2015]14647”号《唐人神集团股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 募集资金投资项目预先已投入并置换资金的实际金额为2,528.33万元，其中：1、安徽寿县年产 24 万吨高科技生物饲料项目置换1,647.55万元。2、广东茂名年产 24 万吨高科技生物饲料项目置换880.78万元。（详见公告编号： 2015-115）

　　(五) 闲置募集资金情况说明

　　公司不存在闲置募集资金情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2014年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的部分，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　1、安徽寿县年产 18 万吨高科技生物饲料项目，该项目未达到预期效益，主要系非洲猪瘟影响，市场需求量减少，本期生产量也相对减少。

　　2、广东茂名年产 18 万吨高科技生物饲料项目，该项目未达到预期效益，主要系市场行情不好需求减少，故此减少产量。

　　3、荆州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目，一方面公司为扩大市场占有率而增加了市场投入成本，另一方面由于猪瘟影响市场需求量减少，降低生产量。

　　4、玉林湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目，系公司为扩大市场占有率，市场投入成本增加影响了预期效益，另外受猪瘟影响饲料市场需求量减少，所以减少产量。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 资产权属变更情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]179号)，公司以发行股份及支付现金方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股份。2017年2月24日，茶陵县市场和质量监督管理局核准了龙华农牧的工商变更事项，龙华农牧过户手续办理完成，并变更登记至公司名下。本次变更后，龙华农牧成为公司的控股子公司，公司持有其90%的股权。

　　(二) 龙华农牧近五年资产、负债及权益账面价值变动情况

　　金额单位：人民币万元

　　(三) 生产经营及效益贡献情况

　　龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对饲料安全进行了控制。

　　公司发行股份及支付现金购买相关资产后，龙华农牧业务经营相对稳定，2018年受到生猪禁运政策的影响，业绩较2017年下滑。2019年受非洲猪瘟影响猪价上涨，业绩出现大幅上涨。2015年至2019年龙华农牧主要经营指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　(四) 承诺事项的履行情况

　　根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》，龙秋华、龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润（扣非净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2017]12528-1号、天职业字[2018]12490-1号、天职业字[2019] 15877号），截至2018年12月31日，业绩承诺期实现情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　五、其他差异说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件3：2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件4：2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　唐人神集团股份有限公司

　　2020年6月30日

　　附件1

　　唐人神集团股份有限公司

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：唐人神集团股份有限公司          金额单位：人民币万元

　　附件2

　　附件3

　　唐人神集团股份有限公司

　　2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：唐人神集团股份有限公司                                                                         金额单位：人民币万元

　　附件4

　　唐人神集团股份有限公司

　　2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：唐人神集团股份有限公司                               金额单位：人民币万元

　　证券代码：002567　　　  证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2020-125

　　债券代码：128092          债券简称：唐人转债

　　唐人神集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2020年7月31日召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项，基于独立判断立场，发表意见如下：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件；

　　2、本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司自身发展战略，具有良好的经济效益，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益；

　　3、本次发行的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益；公司为本次发行制定的《前次募集资金使用情况报告》、《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定；

　　4、公司关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等的相关规定；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合公司实际经营情况与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　5、公司审议本次发行事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效；

　　6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　综上所述，我们同意本次发行有关议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事：江帆、余兴龙、张少球

　　唐人神集团股份有限公司

　　二二年七月三十一日

　　证券代码：002567　　　 证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2020-124

　　债券代码：128092          债券简称：唐人转债

　　唐人神集团股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2020年7月31日下午15:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年7月28日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

　　本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均以通讯的方式对议案进行了表决，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

　　与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合非公开发行股票境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本836,570,799股计算即250,971,239股（含本数）。考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的15%。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《唐人神集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露媒体-巨潮资讯网。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《唐人神集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露媒体-巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司针对前次募集资金的使用情况编制了《唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见信息披露媒体-巨潮资讯网。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]31621号《唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见信息披露媒体-巨潮资讯网。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见信息披露媒体-巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行公司股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见信息披露媒体-巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司监事会

　　二二年七月三十一日

　　证券代码：002567　　　 证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2020-123

　　债券代码：128092          债券简称：唐人转债

　　唐人神集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2020年7月31日下午16:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，本次会议的通知已于2020年7月28日专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

　　会议经过讨论，一致通过以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合非公开发行股票境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本836,570,799股计算即250,971,239股（含本数）。考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的15%。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《唐人神集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露媒体-巨潮资讯网。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《唐人神集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露媒体-巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司针对前次募集资金的使用情况编制了《唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见信息披露媒体-巨潮资讯网。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]31621号《唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见信息披露媒体-巨潮资讯网。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见信息披露媒体-巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行公司股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见信息披露媒体-巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　5、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；

　　6、办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　7、如法律法规、监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　9、上述第3、4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年8月19日（星期三）下午14：30分召开2020年第三次临时股东大会，会议将审议第八届董事会第二十二次、第八届董事会第二十三次会议需提交股东大会审议的相关议案。该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月三十一日