新希望乳业股份有限公司关于以控股子公司股权质押进行贷款的公告

　　证券代码：002946        证券简称：新乳业        公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权质押基本情况

　　近日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分别与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行”）签署《股权质押合同》，以公司持有控股子公司宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）的51%股权质押给两家银行，合计申请人民币60,000万元的并购贷款，用于支付收购寰美乳业股权的部分交易款。其中，以寰美乳业的28.05%股权质押给招商银行，申请人民币33,000万元的贷款；以寰美乳业的22.95%股权质押给兴业银行，申请人民币27,000万元的贷款。

　　该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、审议情况

　　1、董事会决议情况

　　2020年4月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，审议通过了：2020年度公司向金融机构申请不超过人民币70亿元综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），有效期从2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权由董事长或总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》(公告编号：2020-017)。

　　2、股东大会决议情况

　　2020年6月16日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）。

　　三、质押标的基本情况

　　公司名称：宁夏寰美乳业发展有限公司

　　注册资本：3,700万美元

　　注册地址：宁夏同心县豫海镇文化北街(豫海新居)4幢5号营业房

　　法定代表人：席刚

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　经营范围：乳制品、食品及饮料的研制开发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　四、质押合同的主要内容

　　公司在董事会、股东大会2020年年度融资计划授权范围内分别与招商银行、兴业银行签署《股权质押合同》，主要内容如下：

　　（一）与招商银行签订的《股权质押合同》

　　1、贷款金额：人民币33,000万元

　　2、贷款期限：3年

　　3、贷款条件：以公司持有控股子公司寰美乳业28.05%的股权质押给招商银行，并依法办理质押登记手续。

　　（二）与兴业银行签订的《股权质押合同》

　　1、贷款金额：人民币27,000万元

　　2、贷款期限：3年

　　3、贷款条件：以公司持有控股子公司寰美乳业22.95%的股权质押给兴业银行，并依法办理质押登记手续。

　　五、本次股权质押对公司的影响

　　公司本次质押控股子公司股权申请贷款事项，是基于公司经营情况所需，符合公司实际经营情况及公司整体融资安排，有利于促进公司长远发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，财务风险可控。本次质押控股子公司股权不会对公司及质押标的寰美乳业的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事对第一届董事会第二十次会议相关事项的意见；

　　3、公司2019年年度股东大会决议；

　　4、股权质押合同；

　　5、宁夏寰美乳业发展有限公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日