唐人神集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

　　股票简称：唐人神                     股票代码：002567

　　二二年七月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本836,570,799股计算即250,971,239股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　6、本次非公开发行后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　8、为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，强化回报股东意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施”。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

　　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：唐人神集团股份有限公司

　　英文名称：TANGRENSHEN GROUP CO., LTD

　　法定代表人：陶一山

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：唐人神

　　股票代码：002567

　　成立日期：1992年9月11日

　　上市时间：2011年3月25日

　　注册资本：83,657.0799万元

　　注册地址：湖南省株洲市天元区国家高新技术产业开发区栗雨工业园

　　办公地址：湖南省株洲市天元区国家高新技术产业开发区栗雨工业园

　　邮政编码：412007

　　联系电话：0731-28591247

　　联系传真：0731-28591125

　　公司网址：www.trsgroup.com.cn

　　电子邮箱：trs@trsgroup.com.cn

　　经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家产业政策支持

　　2016年，原农业部制定的《全国生猪产业发展规划（2016-2025）》提出生猪产业发展目标“到2020年，猪肉总产量达5,760万吨，出栏500头以上规模养殖比重达52%”；2019年12月，农业农村部在《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》中提出“像抓粮食生产一样抓生猪生产，千方百计加快恢复生猪生产，确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平，2021年恢复正常”；2020年1月，中共中央和国务院，发布《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（2020年“中央一号文件”）明确提出“加快恢复生猪生产，生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事，要采取综合性措施，确保2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平”。

　　2016年，原农业部发布的《饲料工业“十三五”发展规划》提出了“十三五”期间我国饲料工业的总体发展目标“饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础”。其中关于饲料产量的具体发展目标为“工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。其中，按产品类别分，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨；按动物品种分，猪饲料9,400万吨，肉禽饲料6,000万吨，蛋禽饲料3,100万吨，水产饲料2,000万吨，反刍饲料1,000万吨，宠物饲料120万吨，毛皮动物等其他饲料380万吨”。

　　公司新建生猪养殖项目，扩大生猪产能，不仅符合《全国生猪产业发展规划（2016-2025）》要求，更响应中共中央、国务院和农业农村部恢复生猪生产的要求；公司新建饲料生产项目，符合原农业部《饲料工业“十三五”发展规划》中提出的“饲料工业基本实现由大到强的转变”要求。

　　2、非洲猪瘟疫情影响，市场供给短缺

　　2018年8月中国出现非洲猪瘟后，生猪供应持续下滑，猪肉价格长期处于高位。受非洲猪瘟疫情影响，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，同比下降21.26%，猪肉供应量下降明显。中国是世界上最大的猪肉消费国，猪肉在我国居民的食物消费中占据着重要地位，从肉类消费结构上看，猪肉将在长期保持在肉类消费中的主导地位，多年以来形成的猪肉消费习惯、庞大的人口基数及不断提高的收入水平使我国居民对猪肉消费的需求巨大。

　　公司新建生猪养殖项目扩大产能，可以提高为市场供应猪肉能力，符合人民生活及消费需求，对维持社会稳定具有积极作用。

　　3、行业集中度提高，规模化生产趋势明显

　　我国生猪养殖长期以散养为主，规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。政府相继出台相关政策稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、散养为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。

　　近年来，我国饲料企业数量呈现明显的下降趋势，新修订的《饲料和饲料添加管理条例》等对饲料企业提出了更高的要求，根据国家“十三五”规划，到2020年中国饲料企业将从2017年的7,492家减少至3,000余家，行业集中度将不断提升。预计未来大量规模小、技术落后、管理粗放的中小饲料企业将逐步退出市场，具有资金优势、营销服务优势、技术优势、人才优势等的大型饲料企业将进一步发展壮大，市场份额有望继续向大中型企业集中。

　　行业集中度提高，规模化生产的发展趋势为公司扩大生猪和饲料生产规模，进一步提高市场份额带来了机遇。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、落实发展战略，提升市场竞争力

　　公司围绕“生物饲料、健康养殖、品牌肉品”三大产业，构建了集饲料研发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业链。公司总结发展经验形成了“1+3”全产业链发展模式，即在某一区域内打造集“饲料+健康养殖+屠宰肉品”于一体的的产业链发展基地，形成100万头生猪出栏产能和配套的饲料生产基地及生猪屠宰加工基地。公司自建饲料厂，集中采购，研究营养配方，生产加工饲料；建立“曾祖代-祖代-父母代-商品代”的扩繁体系，自行繁殖种猪；全过程采用自养方式，加强疫病防控，提升养殖效率，控制生产成本；公司自建屠宰加工基地，构建终端销售渠道，以冷鲜肉、肉制品等产品为主，提升产品附加值，从而使得公司在生产成本控制、疫病防控、质量控制、风险防控等方面具有显著的特色和优势，形成规模化、集中化、产业化的经营优势。

　　本次募集资金投资生猪养殖项目、饲料生产项目，将加快公司“1+3”全产业链发展模式在全国范围内的布局，落实经营发展战略，提高公司生猪养殖业务和饲料生产业务的规模，进一步提升公司的核心竞争力。

　　2、增强资本实力，可持续发展

　　随着公司业务的不断发展以及生猪养殖、饲料生产新项目的建成投产，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金补充流动资金有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展；同时，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（二）发行对象与公司关系

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本836,570,799股计算即250,971,239股（含本数）。考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的15%。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　（六）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过155,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（九）未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司控股股东为湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”），截至2020年6月30日，其直接持有本公司股票140,629,910股，占公司总股本的16.81%。

　　公司实际控制人为陶一山先生，其持有湖南山业投资咨询有限公司（以下简称“山业投资”）70%股权，陶一山先生之子陶业先生作为其一致行动人持有山业投资30%股权，山业投资持有唐人神控股68.27%股权，同时陶一山先生直接持有公司675,000股，陶业直接持有公司2,100股，截至2020年6月30日，陶一山先生合计控制公司16.89%的股份，为公司实际控制人。

　　按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，假设本次非公开发行完成时未转股的可转换债券全部转股且不考虑其他因素，本次发行完成后，陶一山先生控制公司的股份比例将被稀释为11.47%。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的15%。因此，本次发行完成后，陶一山仍为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

　　（一）本次发行方案已取得的批准

　　本次非公开发行相关事项已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。

　　（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过155,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）生猪养殖项目

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金投资项目中，生猪养殖项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　2、项目建设的必要性

　　（1）项目建设符合“十三五”发展规划要求

　　我国“十三五”规划纲要指出“提高畜禽、水产标准化规模化养殖水平”、“支持贫困地区加快发展”。通过生猪养殖项目的建设，可以带动当地养殖业的发展，提高当地标准化规模养殖的水平，有助于当地经济发展。

　　（2）项目建设有利于推动生猪养殖产业发展，提高农民收入

　　我国生猪养殖规模化发展起步晚，产业化程度低，新技术及良种推广缓慢，良种覆盖面低，生猪品质和个体产肉性能差，养殖生产技术水平不高。建设标准化生猪养殖基地，引进优质生猪品种进行集中养殖和示范推广，推动生猪养殖规模化、标准化生产及产业化经营，有利于提高生猪养殖科技水平，促进生猪产业稳定健康发展。

　　项目建成后，将以稳定的生产基地作依托，有利于当地生猪养殖朝规模化、优质化、高效化、产业化方向发展，增加农民收入和促进产业结构调整，提升农业发展整体经济效益。有助于打赢脱贫攻坚战和补上全面小康“三农”领域突出短板，促进农村地区同步全面建成小康社会。

　　（3）项目的建设有利于维护生猪供应稳定

　　2018年8月，我国出现非洲猪瘟后，生猪供应持续下滑，猪肉价格长期处于高位。受非洲猪瘟疫情持续影响，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，同比下降21.26%，猪肉供应下降明显。新建生猪养殖项目可以维护我国居民主要食品的供应稳定和价格稳定，满足市场对生猪及相关产品的需求，响应农业农村部于2019年12月《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》中提出的“像抓粮食生产一样抓生猪生产，千方百计加快恢复生猪生产，确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平，2021年恢复正常”要求。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）国家政策支持生猪生产

　　2020年3月，国家发展改革委、农业农村部在《关于支持民营企业发展生猪生产及相关产业的实施意见》中强调：“加大对民营企业发展生猪生产的政策扶持力度、优化民营企业发展生猪产业的市场环境、引导民营企业提升生猪产业发展质量。”这为民营生猪养殖企业提供了政策扶持。

　　（2）规模化生猪养殖模式是行业发展趋势

　　目前我国生猪饲养方式中小规模养殖场比例较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖场受到设施条件和技术积累等因素的限制，在成本、效率、应对市场价格波动风险能力方面均处于劣势。而规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、人均效率和成本控制等方面具有明显的优势，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，规模化养殖有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量。因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。

　　（3）符合公司自身发展战略

　　公司围绕“健康养殖、生物饲料、品牌肉品”三大产业，确立了做全球卓越的农牧食品全产业链企业发展目标，坚持生猪全产业链经营战略。公司重点打造“1+3”自繁自养养殖基地，在一临近区域内建设“种猪场+扩繁场+育肥场”的生猪养殖基地，自行选育优良品种，采用全程自养方式，公司控制各个养猪环节，制定严格的疫病防控方案，不断提升养殖效率，降低生产成本，形成规模化养殖的低成本竞争优势，目前，养殖基地已在湖南株洲、云南禄丰、甘肃天水、河北邯郸、四川雅安等区域落地实施。

　　4、项目经济效益分析

　　经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

　　5、项目审批情况

　　本次募集资金投资项目中，生猪养殖项目审批情况如下：

　　（二）饲料生产项目

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金投资项目中，饲料生产项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　2、项目建设的必要性

　　（1）加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率

　　饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制，一般情况下，配合料的运输半径为60至100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式，饲料企业要想实现销售规模的快速发展，有必要合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。本次建设的饲料生产项目，将继续深化公司的饲料产业布局，提高公司的市场占有率。

　　（2）全产业链经营，提升经济效益保证食品安全

　　公司根据经济、防疫、环保等条件综合考虑，形成了“1+3”全产业链发展模式，即在一个区域内年出栏100万头生猪，同时配备饲料厂、屠宰场，形成生猪全产业链竞争优势。公司饲料研发、生产全过程为自主生产经营，在原料采购、加工生产、运输等环节严格控制，保证饲料品质与安全，符合国家与行业标准，实现无抗饲养的同时，满足公司各个养殖场的饲料营养需求。本次募投项目建设饲料生产项目作为当地生猪养殖项目配套，有利于减少中间环节的价值流失，提高经营效益，保证生猪、猪肉食品安全和品质。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）国家高度重视并鼓励饲料行业的发展

　　饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。原农业部发布的《全国饲料工业“十三五”发展规划》提出饲料工业“十三五”发展的总体目标是：“饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础”。

　　（2）公司具有饲料营养技术优势

　　公司具备成熟的猪前期料、全价饲料营养研发体系，拥有国家级重点实验室，是国家级高新技术中心。近年来公司加大技术研发投入并保持稳定增长，研发成果不断推陈出新，发明专利快速增长，先后获得国家科学技术进步奖等奖项。公司坚持多年的无抗饲料研究，解决了禁抗带来的生长性能下降的问题；成功掌握了生物发酵饲料生产技术，生产了营养丰富、适口性好、活菌含量高的生物饲料或饲料原料，实现改善原料消化率或增加饲料抗病力的功能；同时，公司掌握了液体发酵饲料营养技术，提高饲料的营养价值，提高仔猪的采食量和生长速度，控制细菌性疾病，降低弱仔猪的死亡率。另外，公司通过研究，确定了猪只生长不同阶段可消化氨基酸需要量，根据可消化氨基酸体系设计日粮配方，实现精准饲料，从而提高降低饲料成本，提高生产性能和经济效益。

　　（3）公司具有品牌和销售优势

　　公司以饲料业务起家，经过三十年激烈的市场竞争，优胜劣汰，公司饲料产品具备极强的市场竞争力，公司饲料子公司布局全国，销售辐射范围广。“骆驼”品牌猪料已有30年经营历史，在家庭农场中享有很高的美誉；“比利美英伟”品牌深耕规模猪场，有很强的口碑效应；“湘大”品牌的水产料是健康高效养鱼的首选；“和美”品牌在山东禽料市场有口皆碑。

　　公司在现有通过经销商来销售基础上，组建规模猪场专业营销队伍，着力推进家庭农场和规模猪场的开发和销售。通过价值营销的工作思路和策略开发饲料客户，提升饲料销量，确保公司饲料销量平稳增长。

　　4、项目经济效益分析

　　经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

　　5、项目审批情况

　　本次募集资金投资项目中，饲料生产项目审批情况如下：

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过30,000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司在扩大产能后生产、运营的日常资金周转需要，进一步提升公司整体盈利能力。

　　2、项目实施的必要性

　　公司围绕“生物饲料、健康养殖、品牌肉品”三大产业，构建了集饲料研发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业链。公司大力推进生猪养殖产业发展，推行“1+3”全产业链发展模式，构建生猪全产业链经营业态。上述战略计划的实施离不开稳定的资本支持，通过本次募集资金补充流动资金，公司的资本金将进一步增厚，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。

　　3、项目建设的可行性

　　本次通过募集资金补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展；同时，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集的资金投资生猪养殖项目、饲料生产项目及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为唐人神控股，实际控制人仍为陶一山先生，本次发行不会导致公司控制权变化。

　　本次发行对股东结构影响的详细分析参见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将用于生猪养殖项目、饲料生产项目及补充流动资金，是公司现有业务的拓展，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提升，整体财务状况将得到改善。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将有所提高。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目正式投入运营后，项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能力将进一步增强。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）原材料价格波动风险

　　饲料业务成本主要由玉米、小麦、豆粕、菜粕、棉粕、鱼粉、各种维生素及矿物质等原材料构成，受天气、市场经济、国际贸易等不确定因素影响，如果上述原料发生供应不足或价格持续上涨的情形，将对饲料产品的生产成本、销售价格、毛利率带来直接的影响，将影响公司饲料产业的生产经营；公司肉制品加工的主要原料是猪肉，我国生猪养殖的淡旺季现象也较为明显，因此生猪收购价格的变动容易造成原材料的价格波动。

　　（二）猪肉价格波动影响公司经营业绩的风险

　　生猪养殖业务是公司的主营业务之一，由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动，若未来猪肉价格持续大幅波动，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。

　　（三）动物疫情风险

　　生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪圆环病毒等。特别是非洲猪瘟在全国扩散，目前没有有效疫苗控制，养殖过程中如出现重大疫情将对公司的养殖业务产生较大压力，同时也对饲料生产和销售形成压力，增加生产成本，影响公司的饲料销量增长；另外，疫情容易引发人们对肉类食品的恐慌心理，导致肉类食品的销量下降，从而影响到养殖业务的平稳发展，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（四）产品销售季节性风险

　　饲料产品的销售会随着养殖周期及季节的变化而呈现较为明显的季节性波动。由于我国居民的消费习惯，生猪和家禽会在春节等传统节日期间大量出栏，出栏前的一段时期对饲料产品的需求大幅度增加，形成饲料销售的旺季；水产料收入季节性波动的原因主要是鱼养殖受季节性气候影响较为明显，冬季气温较低影响鱼类生长，是水产料销售的淡季；公司肉品的市场销售相对比较稳定，销售量呈逐年上升之势，但由于消费者的消费习惯，中秋节、国庆节、元旦、春节等节假日均为肉品传统消费旺季。因此，销售的季节性会造成公司生产经营业绩的波动。

　　（五）产品质量与食品安全风险

　　公司在生产经营过程中严格推行ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO22000食品安全管理体系，并根据《饲料质量安全管理规范》、《食品安全法》进一步完善了质量控制和食品安全制度，但是仍有可能出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若出现上述产品质量或食品安全问题，可能面临消费者投诉、民事赔偿以及行政处罚等不利影响，公司声誉和经营业绩将会遭受不利影响。

　　（六）公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险

　　公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营为发展思路，通过多年的发展，进行了全国性的战略布局，现已在湖南、江西、河南、北京、上海、安徽、云南、贵州、广西、广东、江苏、陕西、河北、湖北、辽宁、四川等全国多个省及直辖市兴建了子公司，依靠集团的品牌优势和市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，公司部分子公司因新投产尚处于市场培育和开发期，或是上下游行业市场波动、市场竞争等原因存在亏损的情况，未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，将对公司业绩产生不利影响。

　　（七）新冠疫情风险

　　2019年12月以来，湖北省武汉市陆续发现了新型冠状病毒肺炎患者，随着疫情的蔓延，我国其他地区及境外也相继发现了此类病例。此次疫情给广大人民的工作和生活造成了极大的影响。为遏制疫情的发展、保障人民群众的生命安全，国务院及各地方政府相继出台多项对策，包括要求企业延迟开工、减少人员流动等。本次疫情期间，公司的生产经营也受到了一定的不利影响。

　　（八）募集资金投资项目实施风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

　　（九）管理风险

　　本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。

　　（十）每股收益及净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　（十一）审核风险

　　本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　（十二）发行风险

　　本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定对象以非公开发行方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　（十三）股票价格波动风险

　　本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第四节  公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百八十二条 公司利润分配政策如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（2）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（3）现金分红条件和比例

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

　　（4）股票股利发放条件

　　公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

　　（5）对公众投资者的保护

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（6）利润分配方案的决策机制

　　①公司利润分配政策的论证程序和决策机制

　　A、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　B、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　　C、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　D、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

　　E、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　②利润分配政策调整的决策程序

　　因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

　　A、由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　B、公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　C、监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　D、利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

　　二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2017年度利润分配情况

　　以2017年12月31日总股本836,570,799股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），共计派发现金股利125,485,619.85元（含税）。该方案已实施完毕。

　　2、2018年度利润分配情况

　　以2018年12月31日的总股本836,570,799股扣除公司回购专户上已回购股份数量7,875,573股后的股份数828,695,226股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计派发现金股利82,869,522.60元（含税）。该方案已实施完毕。

　　3、2019年度利润分配情况

　　因公司在2020年6月10日将回购专户的7,875,573股股份已过户至第二期员工持股计划名下，以公司可参与分配的股本836,570,799股为基数，每10股派发现金红利2.298159元（含税），共计派发现金股利192,257,292.43元（含税）。该方案已实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下所示：

　　单位：万元

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占上市以来实现的年均可分配利润的比例为185.01%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　（三）公司未分配利润使用安排情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司第八届董事会第十五次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，未来三年股东回报规划主要内容如下：

　　（一）公司未来三年的利润分配政策

　　1、公司制定规划考虑的因素

　　公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本、融资环境以及股东投资回报需求等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、分配方式

　　未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

　　4、分配周期

　　未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　5、分配比例

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　6、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

　　（二）公司利润分配政策的实施

　　公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）规划的制定周期和相关决策机制

　　公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

　　未来三年，如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）股东利润分配意见的征求

　　公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　第五节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准。

　　3、截至2020年6月30日，公司总股本为836,570,799股，本次非公开发行股份数量为不超过250,971,239股（含本数），假设本次最终发行股份数量为250,971,239股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,087,542,038股。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资生猪养殖项目、饲料生产项目均为公司的主营业务，有利于继续推进生猪全产业链经营战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。

　　本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司构建高、中、低三级人才建设体系，先后引进遗传育种、兽医、饲料营养等领域优秀人才，已形成本科、硕士、博士等不同层次的专业人才梯队，通过讲座、在线学习、读书会等多种形式提高员工的专业技能与综合素质，人才后发优势和团队竞争力居于行业领先地位。

　　公司通过战略预备队+项目制培养人才，建构了科学完善的人员晋升培养机制，坚持业绩导向原则，以业绩作为评价和选拔人员的核心标准，真正建立一支高能量、高能力、高业绩球队组织，形成人才配套支撑。

　　（二）技术储备

　　公司从2008年开始从事种猪繁育业务，先后与国内高校、国外企业合作，通过联合育种，成功培育出拥有高瘦肉率、高屠宰率、高繁殖率、低料肉比、健康度高等特点的“美神”种猪，逐步拥有自己的核心育种技术，获得农业部核心种猪场认证。同时，公司结合当前养殖市场环境，引进高繁殖率的新丹系种猪。由公司牵头的“生猪遗传育种湖南省重点实验室”紧密围绕生猪育种领域的关键技术和共性技术开展研究，开展了种猪资源利用、遗传育种及遗传与营养互作相关基础理论与应用技术研究，研究方向明确、特色鲜明、保障有力、成效显著。

　　公司具备成熟的猪前期料、全价饲料营养研发体系，拥有国家级重点实验室，是国家级高新技术中心。近年来公司加大技术研发投入并保持稳定增长，研发成果不断推陈出新，发明专利快速增长，先后获得国家科学技术进步奖等奖项。公司坚持多年的无抗饲料研究，在通过功能性添加剂使用，加工工艺优化，营养素全面平衡和原料精选等措施，解决了禁抗带来的生长性能下降的问题；掌握了生物发酵饲料，生产了营养丰富、适口性好、活菌含量高的生物饲料或饲料原料，从而达到改善原料消化率或增加饲料抗病力的功能；同时，公司掌握了液体发酵饲料营养技术，液体生物发酵饲料去除饲料中抗营养因子，产生大量的生物活性物质，提高饲料的营养价值，从而改善适口性，提高仔猪的采食量和生长速度，控制细菌性疾病，降低弱仔猪的死亡率；另外，公司通过对不同可消化氨基酸水平日粮对生长猪生长性能影响的研究，确定了猪只生长不同阶段可消化氨基酸需要量，根据可消化氨基酸体系设计日粮配方，实现精准饲料，从而提高降低饲料成本，提高生产性能和经济效益。

　　（三）市场储备

　　公司饲料销售分布全国，以“比利美英伟”品牌做规模猪场、以“骆驼”品牌做家庭农场、以“和美”品牌做禽料的品牌区隔思路开发市场，产品线覆盖猪料、禽料、水产料等，能够满足不同客户的需求。公司培育了高瘦肉率、高屠宰率、高繁殖率、低料肉比、健康度高等特点的“美神”生猪品牌，为品牌生鲜和肉品发展奠定了基础。25年打造“唐人神”肉品品牌，形成了产品美味、安全放心的良好口碑，深得老百姓的欢迎与喜爱。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《唐人神集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司、公司实际控制人陶一山先生作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行公司股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　唐人神集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月31日