光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事项之专项核查报告（上接C36版）

　　（上接C36版）

　　（二）战略投资者的选取标准和配售资格

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，光大富尊和南亚新材员工资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，光大富尊为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）光大证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的南亚新材员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；南亚新材员工资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；南亚新材员工资管计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商光大证券向光大富尊及南亚新材员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：曾双静  王如意

　　光大证券股份有限公司

　　2020年7月21日

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板

　　上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过5,860.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]1365号）。

　　经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）协商确定，本次发行股份数量为5,860.00万股，全部为公开发行新股。本次发行将于2020年8月6日分别通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“网下申购平台”）和上交所交易系统实施。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网下、网上发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在光大证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资者安排。跟投机构为保荐机构光大证券相关子公司光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”），发行人高管核心员工专项资产管理计划为光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南亚新材员工资管计划”）。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于32.68元/股的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.68元/股，拟申购数量小于1,800万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.68元/股，且拟申购数量等于1,800万股的配售对象中，申购时间晚于2020年8月3日14:55:42.722的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.68元/股、拟申购数量等于1,800万股，且申购时间同为2020年8月3日14:55:42.722的配售对象中，按照网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除71个配售对象。以上过程共剔除607个配售对象，对应剔除的拟申购数量总和为807,210万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和8,067,850万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为32.60元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

　　投资者请按此价格在2020年8月6日（T日）进行网上和网下申购。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。投资者在2020年8月6日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　4、本次发行价格为32.60元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）37.92倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）41.42倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）50.57倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）55.24倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　5、本次发行价格为32.60元/股,，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截止2020年8月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为52.96倍。

　　本次发行价格32.60元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（2）截止2020年8月3日（T-3日），可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2020年8月3日（T-3日）

　　注：2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；

　　本次发行价格32.60元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为55.24倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率52.96倍，高于可比公司2019年扣除非经常性损益前平均静态市盈率，低于可比公司2019年扣除非经常性损益后平均静态市盈率。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　6、按本次发行价格32.60元/股和5,860.00万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为191,036.00万元，扣除预计发行费用约12,336.22万元（不含税），预计募集资金净额为178,699.78万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。网下限售账户将在2020年8月11日（T+3日）通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下限售账户摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售部分，光大富尊投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　9、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所科创板公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　11、当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

　　（1）网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会或者上交所对证券发行承销过程实施事中事后监管中，发现存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查。

　　发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　12、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上投资者初步有效申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见《发行公告》之“二、（六）回拨机制”。

　　13、网下获配投资者应根据《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年8月10日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年8月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　14、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　15、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与网下申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读2020年7月28日（T-7日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文及相关资料，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：南亚新材料科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　2020年8月5日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在

　　科创板上市之战略投资者核查

　　事项的法律意见书

　　致：光大证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为光大证券作为主承销商组织实施的南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　第一节   声明

　　一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

　　二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表意见，并不对其他事项发表意见。

　　三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

　　四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对光大证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了光大证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。

　　六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

　　第二节 正 文

　　一、本次发行的基本情况

　　2020年3月5日，发行人与光大证券签署了《南亚新材料科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》， 2020年7月16日，发行人与光大证券签署了《南亚新材料科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请光大证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，光大证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。

　　截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第38次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。

　　二、本次发行所涉战略投资者

　　根据光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”），参与本次发行的战略投资者共2名，为光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南亚新材员工资管计划”），南亚新材员工资管计划各份额持有人均与发行人或发行人子公司签订了现行有效的劳动合同。除此之外，无其他战略投资者安排。发行人与光大富尊已签署了《光大富尊投资有限公司与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》。

　　(一)光大富尊投资有限公司

　　1.主体信息

　　根据光大富尊的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，光大富尊的基本信息如下：

　　2.股权结构

　　根据光大富尊提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光大证券持有光大富尊100%股权。

　　3.战略配售资格

　　根据光大富尊的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，光大富尊的股东为光大证券，而光大证券为发行人本次发行的保荐机构。根据中国证券业协会于2017年6月26日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第四批）》，光大富尊为光大证券的另类投资子公司。因此，光大富尊属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和光大富尊提供的营业执照等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊为主承销商全资子公司，光大富尊与主承销商存在关联关系；光大富尊与发行人不存在关联关系。

　　5.参与战略配售的资金来源

　　根据光大富尊出具的承诺函，其参与本次战略配售所用资金来源为自有资金。

　　6.与本次发行相关承诺

　　光大富尊就作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者出具承诺函，具体内容如下：

　　1)本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　2)本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。

　　3)本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　4)本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项。

　　5)本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　7)本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　8)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　9)限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　综上，根据光大富尊提供的营业执照、章程等，并经本所律师核查，光大富尊系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。

　　(二)南亚新材员工资管计划

　　1.主体信息

　　根据南亚新材员工资管计划的资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，南亚新材员工资管计划的基本信息如下：

　　2.实际支配主体

　　根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运作集合计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利。因此，南亚新材员工资管计划的管理人上海光大证券资产管理有限公司为资产管理计划的实际支配主体。

　　3.战略配售资格

　　南亚新材员工资管计划已于2020 年6月30日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。经核查，南亚新材员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人子公司签订了现行有效的劳动合同。因此，南亚新材员工资管计划属于《业务指引》第八条第五款规定的战略投资者。

　　4.董事会审议情况及人员构成

　　经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第二十五次会议审议通过；南亚新材员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，具体名单如下：

　　5.参与战略配售的资金来源

　　根据南亚新材员工资管计划的委托人出具的承诺函，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6.与本次发行相关承诺

　　南亚新材员工资管计划就作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者，其管理人上海光大证券资产管理有限公司出具承诺函，具体内容如下：

　　1)本资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且上述人员均以自有资金认购本资管计划；在本资管计划全部份额持有人认购时，上海光大证券资产管理有限公司作为本资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。

　　2)本资管计划为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　3)本资管计划具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　4)本资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　5)本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6)本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　7)本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　8)本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　9)限售期届满后，本资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　南亚新材员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺函，具体内容如下：

　　1)本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　2)本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　3)本人通过资产管理计划获得战略配售的南亚新材股票，自南亚新材股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由南亚新材回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　4)与南亚新材或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　5)发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　6)主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　7)如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　综上，根据南亚新材员工资管计划的资产管理合同、备案证明等，并经本所律师核查，南亚新材员工资管计划的系依法设立并有效存续的资产管理计划，不存在根据法律、法规的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。

　　三、战略投资者核查

　　（一）选取标准

　　根据光大证券出具的《核查意见》，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排。本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条规定的战略投资者选取标准的相关要求：“1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与跟投的保荐机构相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　经本所律师核查，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》、《实施办法》等法律、法规的相关规定。

　　（二）配售安排

　　1.战略配售数量

　　发行人本次拟公开发行股票5,860万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为879万股，约占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2.战略配售对象

　　本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司光大富尊和发行人的高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划。

　　3.配售比例及配售条件

　　（1）光大富尊

　　发行人与光大富尊签署《光大富尊投资有限公司与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，双方约定光大富尊只参与本次发行战略配售，不参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行；光大富尊认购发行人本次发行的股份数量不超过本次发行数量的5%，具体比例根据本次发行规模分档确定如下：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；发行规模20亿元以上，不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。最终获配数量以主承销商发送的《配售结果通知书》为准；认购价格为发行人与主承销商根据询价结果确定的最终发行价格；富尊投资获配的本次发行之战略配售股票自发行人本次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售。

　　（2）南亚新材员工资管计划

　　上海光大证券资产管理有限公司代表南亚新材员工资管计划与发行人签署的《光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上似乎之战略配售协议》，双方约定上海光大证券资产管理有限公司将认购不超过发行人本次发行数量的10%的股份。

　　南亚新材高管与核心员工通过上海光大证券资产管理有限公司管理的光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售数量不超过《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过586万股。光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　综上，根据发行人与光大富尊签署的《光大富尊投资有限公司与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》、发行人与南亚新材员工资管计划签署的《光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与南亚新材料科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》、《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》、《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》，光大富尊及南亚新材员工资管计划属于《业务指引》第八条规定的战略投资者，符合《实施办法》、《业务指引》对于战略投资者配售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。

　　（三）关于《业务指引》第九条的核查意见

　　根据发行人出具的《承诺函》、光大富尊及南亚新材员工资管计划出具的《承诺函》及光大证券出具的《核查意见》等材料，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票，不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿：主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　经本所律师核查，光大富尊及南亚新材员工资管计划参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律、法规规定；光大富尊及南亚新材员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向光大富尊及南亚新材员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所       经办律师：俞  铖

　　负责人：顾功耘           经办律师：林诗静

　　2020年7月27日