(上接C33版)宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C35版)

　　（上接C33版）

　　239.95万元。

　　1、商标

　　截至招股意向书摘要披露日，发行人及其子公司拥有注册商标4项，具体情况如下：

　　2、土地使用权

　　截至招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权共5项，具体情况如下：

　　注：因宁海县规划调整，宁海县政府主管部门于2020年初对天普流体原募投项目用地进行了置换，天普流体于2020年5月12日取得不动产权证。

　　截至招股意向书签署日，上述土地使用权未设置他项权利。

　　3、专利

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的专利技术情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司经营范围为：橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工；机动车维修；广告服务；企业咨询及管理；自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。

　　公司主要从事车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成以及模压制品等。

　　1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况

　　公司控股股东为天普控股，主营业务为实业投资。实际控制人为尤建义。

　　截至招股书签署日，除本公司外，公司控股股东未控制其他企业，实际控制人及其近亲属控制的其他法人情况如下：

　　公司及其子公司目前主要从事车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售。截至本招股意向书签署之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他法人不存在从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争。2、拟投资项目的同业竞争情况

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司实际控制人及其控制的其他法人均不从事与公司拟投资项目相同、相近的业务。因此，公司拟投资项目与实际控制人及其控制的其他法人不存在潜在的同业竞争关系。

　　3、关于避免同业竞争的承诺

　　（1）实际控制人的承诺

　　为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司实际控制人尤建义向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与天普股份及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与天普股份及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

　　2、除非经天普股份书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与天普股份及其子公司业务相竞争的任何活动。

　　3、如本人拟出售与天普股份及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天普股份有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

　　4、本人将依法律、法规及天普股份的规定向天普股份及有关机构或部门及时披露与天普股份及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为天普股份实际控制人为止。

　　5、本人将不会利用实际控制人身份进行损害天普股份及其他股东利益的经营活动。

　　6、本人愿意承担因违反上述承诺而给天普股份及其他股东造成的全部经济损失。

　　若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向天普股份及其投资者提出能够充分保护天普股份及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给天普股份及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”

　　（2）控股股东的承诺

　　为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司的控股股东天普股份向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与天普股份及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与天普股份及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

　　2、除非经天普股份书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与天普股份及其子公司业务相竞争的任何活动。

　　3、如本公司拟出售与天普股份及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天普股份有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

　　4、本公司将依法律、法规及天普股份的规定向天普股份及有关机构或部门及时披露与天普股份及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为天普股份控股股东为止。

　　5、本公司将不会利用控股股东身份进行损害天普股份及其他股东利益的经营活动。

　　6、本公司愿意承担因违反上述承诺而给天普股份及其他股东造成的全部经济损失。

　　若本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向天普股份及其投资者提出能够充分保护天普股份及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给天普股份及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”

　　（3）其他持股5%以上股东的承诺

　　为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司的其他持股5%以上股东天昕贸易向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与天普股份及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与天普股份及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

　　2、除非经天普股份书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与天普股份及其子公司业务相竞争的任何活动。

　　3、如本公司拟出售与天普股份及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天普股份有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

　　4、本公司将依法律、法规及天普股份的规定向天普股份及有关机构或部门及时披露与天普股份及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为天普股份持股5%以上股东为止。

　　5、本公司将不会利用持股5%以上股东身份进行损害天普股份及其他股东利益的经营活动。

　　6、本公司愿意承担因违反上述承诺而给天普股份及其他股东造成的全部经济损失。

　　若本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向天普股份及其投资者提出能够充分保护天普股份及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给天普股份及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联购销商品

　　①采购商品/接受劳务

　　单位：元

　　②出售商品/提供劳务

　　单位：元

　　（2）关联租赁

　　单位：元

　　1、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金往来

　　公司在整体变更改制为股份有限公司前，将控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来余额进行了清理。公司在整体变更改制为股份有限公司后，持续规范运作，不再与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生非经营性资金往来。报告期期初至股份公司设立前，公司及其子公司与股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的非经营性资金往来情况具体如下：

　　2017年度：

　　单位：万元

　　注：公司及下属全资子公司向实际控制人尤建义及其控制的企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息，应收2017年度净资金占用费254.46万元。

　　公司及其子公司与股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来发生在股份公司成立之前，股份公司成立之后，公司制定了《关联交易管理制度》，《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》明确了决策权限、审批程序等事项，从制度上规范公司资金使用和防止股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或转移公司资金的行为，有力保障了股东的合法权益。公司2018年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对公司与股东及关联方资金往来、关联交易等事项进行了补充确认。

　　截至2017年12月31日，公司及子公司已与股东、实际控制人及其控制的其他企业结清全部往来款，上述资金拆借款项已按照合理的利率结算资金占用费。公司股东大会已对该等资金往来事项进行了补充确认。

　　（2）关联方资产转让

　　单位：元

　　2018年3月30日，上海天普与天普控股签订《上海市房地产买卖协议》，将其持有的位于上海市金丰路的住宅按照资产评估价格以2,999.54万元人民币出售给天普控股。

　　2019年3月13日，东海天普与宁波天基签订《工业品买卖合同》，东海天普将4台轻编织机以6.4万元的价格出售给宁波天基，交易价格经双方协商确定。

　　（3）关联担保

　　（4）股权、业务转让

　　单位：元

　　2017年10月27日，王国红将持有天普投资1%的股权转让给上海天普，王国红对天普投资未实际出资，本次股权转让价格为零。

　　2017年7月18日，尤建义、王国红将持有博诚汽车100%的股权转让给发行人，尤建义、王国红对博诚汽车未实际出资，本次股权转让价格为零。2018年9月25日，博诚汽车办理完成注销手续。

　　（5）专利独占许可

　　2012年6月1日，尤建义与上海天普之间签订了《专利实施许可合同》，约定尤建义将其所有的编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”发明专利和编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利许无偿可给上海天普使用，许可方式为独占许可，许可有效期为2012年6月1日至2017年5月31日。

　　截至招股书签署日，编号为ZL200910149270.8的“环保型氯醚橡胶的制备技术”发明专利已经失效，编号为ZL200910002412.8的“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”发明专利已无偿转让给发行人。

　　（6）商标、专利转让

　　2018年12月9日，天昕贸易与发行人签订《商标转让合同》，约定天昕贸易将其拥有的注册号为9682258、9682232两项商标无偿转让给发行人。

　　2019年3月20日，尤建义与发行人签订《专利权转让合同》，约定尤建义将其拥有的专利号为ZL200910002412.8的发明专利“机械共混法制备丁腈-聚氯乙烯共混胶技术”无偿转让给发行人。

　　（7）其他事项

　　2018年度，公司代收尤建义股权转让个人所得税6,877,620.00元，并代为缴纳了上述款项。

　　2019年度，公司代收尤建义股权转让个人所得税15,922,380.00元，并代为缴纳了上述款项。

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　截至本招股意向书签署日，公司有7名董事、3名监事、3名高级管理人员、3名核心技术人员，其简要情况如下：

　　1、董事的简要情况

　　（1）基本情况

　　本公司共设7名董事，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任，具体情况如下表：

　　（2）董事简历

　　尤建义先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任宁海县四通检测仪器有限公司总经理、宁波市天普汽车部件有限公司董事长及总经理、天普有限执行董事及总经理等职务。现任公司董事长、总经理。

　　童敏女士，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历。曾任宁波一休童装股份有限公司营销中心内勤人员、分公司经理、宁波市天普汽车部件有限公司质量部部长、财务部部长、贸易部副部长，运行总监、上海天普总经理、东海天普总经理等职务，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　陈丹萍女士，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波志清阀门有限公司统计员，宁波得力文具有限公司仓库管理员、宁波得力电子发展有限公司仓库主管、天普有限财务部部长等职务。现任公司董事及财务负责人。

　　冯一东先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁海县第一建筑公司施工员、宁波市天普汽车部件有限公司、天普有限材料技术部部长等职务。现任公司董事、材料技术部部长。

　　杨莉女士，1957年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任沈阳长桥胶带有限公司副总工程师、沈阳第四橡胶厂副总工程师、蔚林新材料科技股份有限公司独立董事等职务。现任中国橡胶工业协会橡胶制品分会秘书长、青岛海力威新材料科技股份有限公司董事、天普股份独立董事。

　　李海龙先生，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国国民党革命委员会党员，博士研究生学历，副教授。曾先后任职于山东科技职业学院、浙江工业大学、上海证券交易所博士后工作站、华东政法大学博士后流动工作站，从事证券法律研究工作。曾任浙江大学城市学院法学院教师、院长助理、副教授。现任浙江财经大学法学院副院长、副教授、硕士研究生导师、浙江西湖律师事务所律师、香港中文大学“金融监管与经济发展研究中心”高级研究员、中国证券法研究会理事、杭州市仲裁委仲裁员，天普股份、浙江正特股份有限公司独立董事。

　　李文贵女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，博士研究生学历，教授。曾任中源家居股份有限公司独立董事，现在浙江财经大学从事教学科研工作并担任会计与经济发展研究院副院长，并任天普股份、浙江曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事。

　　2、监事的简要情况

　　（1）基本情况

　　公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。具体情况见下表：

　　（2）监事简历

　　张山山先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁海面粉厂化验员、宁海油脂有限公司化验员、宁波市天普汽车部件有限公司实验室主任、天普有限实验室主任等职务。现任公司监事会主席、实验室主任。

　　沈伟益女士，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历，助理会计师。曾任平湖星达窗饰制品有限公司出纳。现任公司监事、上海天普财务部长以及东海天普董事。

　　黄慧婧女士，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。曾任宁波市天普汽车部件有限公司产品开发员、天普有限产品开发员、工程部重大项目部部长等职务。现任公司监事、工程部重大项目部部长。

　　3、高级管理人员的简要情况

　　（1）基本情况

　　公司共4名高级管理人员，具体情况见下表：

　　（2）高级管理人员简历

　　尤建义先生的简历请参见本节“七、（一）1、（2）董事简历”相关内容。

　　童敏女士的简历请参见本节“七、（一）1、（2）董事简历”相关内容。

　　范建海先生，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，高中学历。曾任宁波市天普汽车部件有限公司贸易部部长、天普有限贸易部部长。现任公司副总经理、上海天普总经理。

　　陈丹萍女士的简历请参见本节“七、（一）1、（2）董事简历”相关内容。

　　4、核心技术人员的简要情况

　　（1）基本情况

　　公司共3名核心技术人员，具体情况见下表：

　　（2）核心技术人员简历

　　尤建义先生的简历请参见本节“七、（一）1、（2）董事简历”相关内容。

　　冯一东先生的简历请参见本节“七、（一）1、（2）董事简历”相关内容。

　　黄慧婧女士的简历请参见本节“七、（一）2、（2）监事简历”相关内容。

　　截至本招股意向书签署日，公司核心技术人员主要成果及专利发明情况如下表：

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

　　1、目前持有公司股份的情况

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在公司的直接及间接持股情况见下表：

　　单位：万股

　　2、近三年持股变动情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期持股变动情况如下：

　　单位：万股

　　注：2018年1月，新增股东普恩投资增资入股天普股份，原公司董事兼副总经理严伟才通过持有普恩投资2.63%的股份间接持有公司0.12%的股份；2018年12月，普恩投资合伙人一致作出决议，同意严伟才将持有的合伙企业60万元出资额计2.63%的合伙份额转让给尤建义。

　　注：王国红于2020年4月26日去世，王国红生前所享有的发行人、天普控股、天昕贸易股权及普恩投资合伙份额全部由其配偶尤建义继承。鉴于《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，尤建义将其持有的天昕贸易7.5万元出资额计5%的股权转让给儿子尤基立。

　　（1）近三年直接持有发行人股份情况

　　报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属除尤建义、王国红之外，未直接持有公司股份。

　　（2）近三年间接持有发行人股份情况

　　报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

　　注：间接持股比例=相关股东占间接持股公司的股权比例×间接持股公司占发行人的股份比例。间接持股股数=发行人股本数×间接持股比例。

　　除上表所列情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内不存在其他间接持有发行人股份的情形。

　　3、所持股份质押或冻结情况

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权属争议的情况。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

　　截至招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的其他对外投资情况如下：

　　注：宁波德捷的住所为宁波高新区院士路66号创业大厦1-28室，自2016年起至今无实际生产经营,实际控制人为尤春叶。

　　除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度从公司领取薪酬情况

　　公司现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度领取的薪酬情况如下表：

　　注：陈丹萍女士于2020年担任公司董事及财务负责人，2019年度公司财务负责人由童敏女士担任。

　　独立董事津贴为每年6万元。

　　在本公司领取薪酬的上述人员，除依法享有社会保险和住房公积金以外，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。

　　2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度从公司关联方领取薪酬情况

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方领取薪酬情况如下：

　　八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，天普控股持有公司74.94%的股权，为公司的控股股东。

　　（二）实际控制人

　　截至招股意向书签署日，尤建义直接持有公司11.93%的股份，尤建义通过天普控股间接持有公司74.94%的股份、通过天昕贸易间接持有公司8.16%的股份、通过普恩投资间接持有公司4.18%的股份。尤建义合计持有公司99.21%的股份，系天普股份实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　(下转C35版）