欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：300207                证券简称：欣旺达            公告编号：<欣>2020-099

　　（广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼）

　　保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二二零年八月

　　第一节重要声明与提示

　　欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月10日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：欣旺转债

　　二、可转换公司债券代码：123058

　　三、可转换公司债券发行量：112,000.00万元（1,120.00万张）

　　四、可转换公司债券上市量：112,000.00万元（1,120.00万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年8月7日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月14日至2026年7月13日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即转股起止日期2021年1月20日至2026年7月13日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]528号”文核准，公司于2020年7月14日公开发行了1,120万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足112,000万元的部分由联席主承销商包销。

　　经深交所“深证上【2020】号675号”文同意，公司112,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“欣旺转债”，债券代码“123058”

　　募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：欣旺达电子股份有限公司

　　英文名称：Sunwoda Electronic Co.,Ltd

　　注册资本：1,569,135,331元

　　法定代表人：王威

　　成立日期：1997年12月9日

　　上市时间：2011年4月21日

　　股票简称：欣旺达

　　股票代码：300207

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　住所：广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼

　　办公地址：广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼

　　邮政编码：518108

　　联系电话：0755-27352064

　　公司传真：0755-29517735

　　公司网址：www.sunwoda.com

　　电子信箱：sunwoda@sunwoda.com

　　经营范围：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、制造、销售；医疗器械、医疗安全系列产品、工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔、家电类、音箱类、灯具类、转换器类、电器开关的研发、生产和销售；玩具生产及销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立

　　1、有限责任公司设立情况

　　公司前身为深圳市欣旺达电子有限公司，由王明旺和王威二人出资设立。1997年11月17日，深圳市宝安会计师事务所出具了深宝会内验字（1997）第118号《验资报告》验证各股东出资到位。欣旺达有限于1997年12月9日经深圳市工商行政管理局核准登记成立，领取了27944685-0号企业法人营业执照，注册资本100万元，法定代表人王明旺。欣旺达有限成立时，股东出资额及出资

　　比例如下：

　　2、股份有限公司设立情况

　　2008年8月24日，经股东会审议通过，原欣旺达有限的股东以发起设立的方式将欣旺达有限整体变更为股份有限公司，原欣旺达有限的股东为股份公司的发起人。同日，所有股份公司发起人共同签署了《欣旺达电子股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意，欣旺达有限截至2008年7月31日经审计的净资产为145,743,466.94元，其中141,000,000.00元按1：1的比例折为股份公司股本141,000,000股，每股面值人民币1元，余额4,743,466.94元进入股份公司资本公积金。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定所持股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。2008年9月10日，广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]103号《验资报告》验证，该次出资已足额到位。

　　2008 年10月15日，公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号为440306102879581，注册资本为14,100.00万元，法定代表人为王明旺。

　　股份公司设立，公司股本结构如下：

　　（二）公司最近三年股本变动情况

　　公司最近三年股权结构变化情况如下表所示：

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）公司主营业务

　　公司系国内领先的锂电池模组解决方案及产品提供商，主要从事锂电池模组的研发、生产和销售。锂电池模组系由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的一种二次电池。报告期内，公司传统核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持高速增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。

　　公司自上市以来始终围绕锂电池产业链进行深入布局发展，目前已形成消费类锂电池、动力类锂电池为主的业务格局。借助公司在锂电池领域的多年积累，公司2014年收购东莞锂威进入消费类锂离子电芯市场。随着消费类锂离子电芯产能开始释放，消费类锂离子电芯自供比例得到提升，产品也陆续进入高端客户供应链，进口替代空间广阔；动力电池领域，公司进一步完善动力电池业务战略规划，于2017年开始重点投入动力电池领域，目前动力电池生产线建设顺利，相关业务稳定增长。

　　（二）公司竞争优势

　　1、深耕锂电池领域

　　作为锂电池模组行业的龙头企业，公司始终以锂电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。在市场竞争日益白热化的态势下，公司精耕细作，积极配合国际国内客户需求，市场份额逐步攀升，客户认可度和满意度进一步提高，实现了公司收入、净利润的稳定增长，公司核心竞争力得到进一步的巩固和提升，已成为全球领先的锂电池生产厂商。同时，公司不断的进行产业链横向与纵向拓展，目前已形成消费类锂电池、动力电池、智能硬件、储能系统与能源互联网、自动化与智能制造、第三方检测为主的六大业务格局。公司作为全球锂离子电池领域的领军企业，经过20余年的锂离子电池行业积淀，在锂离子电池领域积累了良好的行业口碑、扎实的研发设计能力及完善的配套设施，在人力、客户、技术、供应链和研发方面，为发展锂离子电池业务提供良好的支持。未来，公司继续贯彻包括“智能终端（Pack），能源类产品（Power），系统化解决方案（Solution）”的“PPS”战略，其中智能终端产品将包括消费类电池模组、智能硬件终端等，实现现有主营业务基础上的升级和延伸。能源类产品瞄准汽车电池、储能系统及能源互联网，积极开拓和维护大客户关系，迅速突破市场。系统化解决方案则主要提供智能制造系统和实验室检测服务，一方面实现对内服务，提升公司整体智能制造水平，另一方面对外输出，开拓新市场机遇。

　　2、纵深的产业链布局

　　公司布局业务实现内生式增长，通过电芯自供比例的提升带来额外附加值，提高公司整体的盈利能力。公司2014年收购东莞锂威能源科技有限公司，进军锂电池电芯行业，进行锂电池电芯的布局，顺利实现锂电池模组产业链的向上延伸，将锂电池电芯纳入公司自身的生产制造体系。东莞锂威目前在技术研发能力、自动化水平、产能、品质管控等方面处于行业领先水平。其产品陆续进入高端客户供应链，在消费类电子产品领域得到广泛使用。

　　同时，为了配合公司未来的持续扩张和产业链战略整合实施，公司已形成石龙仔工业园、光明工业园、博罗工业园、印度工业园等多个产业基地，目前除石龙仔工业园、光明工业园已经全部投入使用外，在广东省惠州市博罗县园洲镇的欣旺达新能源产业基地已部分投产，印度工业园也在持续扩产中。2019年公司在南京溧水等地建设新的产业园基地。

　　3、持续的自主创新能力

　　在技术研发及技术积累方面，公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS、自动化生产以及新能源新产品、新材料进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。公司历经多年的技术沉淀，拥有较为雄厚的技术积累，并依靠持续的技术创新为客户提供更加优秀的产品和完善的配套服务。近年来，公司研发投入金额逐年增加，稳居行业前列。最近三年，公司累计研发投入32.30亿元，其中，2019年，公司发生研发费用15.23亿元，较2018年度增长43.66%。研发投入占营业收入比重持续上升，从2017年4.61%提升至2019年的6.03%。持续、稳定的研发投入，不仅稳固了公司行业领先优势和地位，也为公司未来的持续快速发展提供了坚实基础。公司重视研发投入，已拥有自主产品的核心技术和知识产权，发明专利、实用新型专利及外观设计专利超过千项，充分满足客户定制化需求。

　　在消费类锂离子电池电芯方面，公司积极加大研发力度，设计应用快充、双电芯方案等技术已导入多款品牌旗舰手机，有效提升了产品附加值，盈利能力有所增强。截至目前，东莞锂威及惠州锂威已获得发明专利12项，实用新型专利98项，同时，87项发明专利及25项实用新型专利已提交申请。公司持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳固了公司在消费类锂离子电池行业的领先优势和地位，也为公司未来的持续快速发展提供了坚实基础。

　　在动力类锂离子电池方面，公司在高能量密度和高功率动力电芯、电池管理系统等动力类锂电池领域形成了深厚的技术储备，研发成果达到了业内先进水平，具备批量生产与供货的条件。另外公司在先进电池包工艺、电池系统综合测试及评价、动力智能化工厂、全生命周期电池监控以及梯次解决方案等技术领域都建立了符合市场需求的技术积累。公司电芯研究院自成立以来开展了包括新材料、化学体系、新产品、新工艺和测试分析评价在内的技术开发。到目前为止，公司开发的高能量密度动力电芯产品能量密度达到240Wh/kg，寿命超过2,000次，同时兼具家用及运营客户需求。高功率密度动力电芯产品功率密度达到5,400W/kg。公司在电源管理系统研发方面处于国内领先水平，拥有丰富的经验，公司通过自主研发掌握了基本充放电保护、电池参数智能管理、电池保护模块温度调节、数据传输、电池安全保护监控和多电芯平衡等方面的核心技术，得到客户的一致认可。

　　在外部合作研发上，公司与清华大学深圳研究生院、北京大学深圳研究生院、北京交通大学、华南理工大学等多所国内知名高校在电动汽车电池、石墨烯、BMS、电池材料等多领域开展产学研合作；与南开大学合作建立院士工作站和联合实验室，充分借助和发挥院士及团队在锂离子电池材料与新型储能材料产业领域内的科研优势，推动产学研紧密合作。

　　4、领先的电源管理系统研发能力

　　公司在BMS研发方面处于国内领先水平，拥有丰富的经验，公司通过自主研发掌握了基本充放电保护、电池参数智能管理、电池保护模块温度调节、数据传输、电池安全保护监控和多电芯平衡等方面的核心技术，自主研发的电源管理系统可用于公司产品手机电池、笔记本电脑电池、汽车及动力电池和储能电池系统上，得到客户的一致认可。

　　5、优秀的锂电池模组开发与制造能力

　　公司作为国内第一批从事锂电池模组生产的企业，拥有一批长期从事锂电池模组设计开发的高管和业务骨干。公司的研发设计团队对锂电池模组行业的市场变化趋势、技术进步、公司生产能力、上游原材料性能及下游需求有深刻的理解和把握。为了更好的引导和实现客户的锂电池模组使用需求，达到锂电池模组整体开发设计的最佳化，公司与客户的合作从客户产品的研发阶段就已经开始。在与客户的合作研发过程中，公司参考客户新产品的外观及内部结构、产品能耗指标、使用环境模拟指标、产品的通讯参数等因素，进行锂电池模组的开发与设计配合，在以上各方面引导客户对其产品进行优化设计。公司深耕锂电池模组制造领域多年，长期服务于全球领先的电子厂商，积累了丰富的制程管理经验，拥有完善的质量管控体系，严格把关产品生产过程中的程序和质量，并将成品进行严格质量检测，以保障出厂产品的质量。

　　6、快速的订单及客户响应优势

　　公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主研发的多项自动化生产设备和合理的产线规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货。

　　7、优质的客户资源及良好的客户合作基础

　　经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。随着公司业务领域不断大规模拓展，产品性能不断提升，公司市场覆盖全国和海外主要区域，客户群体逐年扩大，与全国乃至全球领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系，竞争优势明显。

　　智能手机方面，公司重点客户包括苹果、华为、OPPO、vivo、小米等国内外主流智能手机厂商；笔记本电脑方面，公司已进入华为、联想等一流制造商供应链；智能硬件方面，公司与小米及其生态系统内各公司展开深度合作，全面实现电池、配套周边及组装业务的开展，为客户提供一站式服务。随着国内知名品牌市场占有率的提升，公司作为优质客户的重点合作伙伴，双方的合作深度和广度也将进一步提高，公司作为国内一线手机类电池模组供应商的地位有望进一步提升。

　　公司动力电池业务的实力和发展潜力已得到国内外多家知名新能源车企的高度认同，进入国内外多家主机厂供应链。动力电池业务快速拓展，与雷诺-日产联盟，吉利、东风柳汽等核心客户均开展了业务合作，在多个新车型上与客户建立了电池系统的联合同步开发机制，持续获得大量稳定的订单，汽车电池业务稳定持续增长。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司股本总额为1,569,135,331.00股，公司的股本结构如下：

　　截至2020年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至2020年3月31日，王明旺持有公司股份436,929,302股，占公司总股份27.85%，为公司第一大股东；王威持有公司股份132,446,600股，占公司总股份8.44%，为公司第二大股东。王明旺与王威均为公司创始股东且一直服务于公司，其中，王威现为公司董事长、总经理。两人签订了一致行动协议，为一致行动人，合计持有公司股份569,375,902股，合计持股比例36.29%，王明旺与王威共同控制公司，是公司实际控制人。

　　王明旺，男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学高级工商管理硕士（EMBA）。1991年7月至1993年6月，任职于香港精森（深圳）电子有限公司；1993年11月创办佳利达电子加工厂，任总经理；1997年12月，与王威共同创立欣旺达，并担任执行董事；至2016年10月任欣旺达董事长、总经理。现为欣旺达控股股东、实际控制人。

　　王威，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学高级工商管理硕士课程研修班结业。1994年9月至1997年12月，任佳利达电子加工厂副总经理；1997年12月与王明旺先生共同创办欣旺达，任欣旺达营销总监；2008年8月至2014年9月，任欣旺达董事、副总经理；现任欣旺达董事长、总经理。

　　自发行人成立至今，发行人控股股东及实际控制人均未发生变更。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：112,000.00万元（1,120.00万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售的欣旺转债总计为8,052,302张，即805,230,200元，占本次发行总量的71.90%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

　　5、募集资金总额：人民币112,000.00万元

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足112,000.00万元的部分由联席主承销商包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售8,052,302张，占本次发行总量的71.90%；网上社会公众投资者实际认购3,116,916张，占本次发行总量的27.83%；联席主承销商包销30,782张，占本次发行总量的0.27%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　9、发行费用总额及项目：本次发行费用共计1,817.01万元，具体包括：

　　注：上表发行费用单位为万元，与《验证报告》的发行费用差异为四舍五入原因造成。

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为112,000.00万元，原股东优先配售的欣旺转债总计为8,052,302张，即805,230,200元，占本次发行总量的71.90%；网上社会公众投资缴款认购的可转换公司债券数量为3,116,916张，即311,691,600元，占本次发行总量的27.83%；联席主承销商包销的可转换公司债券数量为30,782张，即3,078,200元，占本次发行总量的0.27%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,120,000,000.00元，扣除发行费用18,170,018.58元后，实际募集资金净额为人民币1,101,829,981.42元。联席主承销商将募集资金总额扣除保荐费及部分发行相关费用后的余额1,106,037,735.85元划转至公司开立的募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZI10518号《欣旺达电子股份有限公司公开发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（以下简称《验证报告》）。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次上市的批准和授权

　　本次发行相关事项已经公司2019年6月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、2019年7月16日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　2020年3月6日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年4月10日，公司收到《关于核准欣旺达电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］528号）。

　　2020年4月27日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司创业板公开发行可转换债券股东大会决议有效期及延长股东大会授权公司董事会办理本次创业板公开发行可转换债券相关事宜的议案》，有效期延长为自前次有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2021年7月15日。2020年5月20日，公司2019年度股东大会通过了该议案。

　　2020年7月9日，发行人召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：112,000.00万元

　　4、发行数量：1,120.00万张

　　5、上市规模：112,000.00万元

　　6、发行价格：100元/张

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币1,120,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为1,101,829,981.42元。

　　8、募集资金用途：本次发行可转债总额为人民币112,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　9、募集资金专项存储账户：

　　注：上表中序号1广东华兴银行股份有限公司深圳分行805880100059565账户用于接收募集资金，公司将按照募集资金使用计划在扣除补充流动资金余额后剩余募集资金转入消费类锂离子电芯扩产项目募集资金专户

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币112,000.00万元，发行数量为1,120.00万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2020年7月14日至2026年7月13日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年的票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即转股起止日期2021年1月20日至2026年7月13日。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为21.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的欣旺转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足112,000万元的部分由联席主承销商包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年7月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的欣旺转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“欣旺达”股份数量按每股配售0.7137元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股股本1,569,135,331股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约11,198,918张，约占本次发行的可转债总额的99.9903%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　请参见本节之“三、债券持有人及债券持有人会议”。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过112,000.00万元（含112,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于消费类锂离子电芯扩产项目及补充流动资金。

　　若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次可转债发行方案经公司于2019年6月27日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及2019年7月16日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　2020年4月27日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司创业板公开发行可转换债券股东大会决议有效期及延长股东大会授权公司董事会办理本次创业板公开发行可转换债券相关事宜的议案》，有效期延长为自前次有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2021年7月15日。2020年5月20日，公司2019年度股东大会通过了该议案。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟修改债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　5、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（2）提交会议审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　电话：010-66555253

　　传真：010-66555103

　　保荐代表人：夏智勇、邹小平

　　项目协办人：侯思贤

　　（二）联席主承销商

　　名称：高盛高华证券有限责任公司

　　法定代表人：索莉晖

　　住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

　　电话：010-66273000

　　传真：010-66273300

　　项目经办人：张毅、王挺、袁帅、刘轶男、罗熙枫、莫威

　　（三）联席主承销商

　　名称：中天国富证券有限公司

　　法定代表人：余维佳

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

　　电话：0755-28777980

　　传真：0755-28777926

　　项目经办人：龙荣、黄惠意

　　（四）律师事务所

　　名称：广东信达律师事务所

　　负责人：张炯

　　住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

　　电话：0755-88265288

　　传真：0755-88265537

　　经办律师：尹公辉、王茜、龙建胜

　　（五）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨志国

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　经办注册会计师：陈延柏、卢志清

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　负责人：闫衍

　　住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

　　电话：021-80103557

　　传真：021-51019030

　　经办评级师：徐晓东、曾永健

　　（七）上市证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　住所：中国深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083947

　　（八）收款银行

　　名称：中国银行金融中心支行

　　户名：东兴证券股份有限公司

　　账号：322056023692

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司于2017年6月12日发行了“17欣旺01”公司债、于2017年8月16日发行了“17欣旺02”和“17欣旺03”公司债，其中“17欣旺01”于2020年6月12日到期，公司已足额还本付息；“17欣旺02”及“17欣旺03”到期日均为2020年8月16日，公司于每期期末足额付息。公司于2020年6月22日公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债），起息日为2020年6月23日。

　　公司最近三年及一期债券发行均足额还本付息，不存在债务违约情况。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节偿债措施

　　本公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　总体而言，公司流动比率和速动比率在合理范围内，利息保障倍数较高，公司资信状况良好、融资渠道稳定，具有较强的长期和短期偿债能力。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2018]第ZI10172号、信会师报字[2019]第ZI10202号、信会师报字[2020]第ZI10274号标准无保留意见的审计报告，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）报告期内主要财务指标

　　（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）报告期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加112,000.00万元，总股本增加约5,263.16万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　保荐代表人：夏智勇、邹小平

　　项目协办人：侯思贤

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　联系电话：010-66555643

　　传真：010-66555103

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司认为：欣旺达电子股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。