国泰君安证券股份有限公司 关于根据2019年度权益分派方案调整 国君转债转股价格的公告

　　证券代码：601211          证券简称：国泰君安        公告编号：2020-071

　　证券代码：113013          证券简称：国君转债

　　转股代码：191013          转股简称：国君转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前的转股价格：人民币19.40元/股。

　　● 调整后的转股价格：人民币19.01元/股。

　　● 转股价格调整实施日期：2020年8月12日

　　● 国君转债于2020年8月4日至2020年8月11日期间停止转股，自2020年8月12日起恢复转股

　　一、转股价格调整依据

　　2020年6月15日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，同意以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发2019年度股东红利，每10股分配现金红利人民币3.9元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。本次分配不涉及资本公积金转增股本。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司存放于回购专用账户的股份不参与本次权益分派。根据公司回购股份实施结果，公司回购专用账户持有股份数量88,999,990股。

　　根据有关规定和公司于2017年7月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.gtja.com）的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的发行条款，在公司A股可转换公司债券（以下简称“国君转债”）发行之后，当公司发生派送现金股利等情况时，国君转债当期转股价格应根据下列公式进行调整。

　　二、转股价格调整公式

　　根据募集说明书的发行条款，国君转债发行之后，当公司因派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　其中：P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　鉴于公司将于2020年8月11日（本次分红派息的A股股权登记日）实施2019年度权益分派方案（A股），每股分派现金红利人民币0.39元（本次权益分派为差异化分红，每股现金红利按四舍五入保留两位小数方式计算，具体详见公司同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-070）,国君转债的转股价格将自2020年8月12日（本次A股股东分红派息的除息日）起由每股人民币19.40元调整为每股人民币19.01元。计算过程为：

　　P1=P0-D=19.40-0.39=19.01元/股

　　国君转债于2020年8月4日起停止转股，至2020年8月12日起恢复转股，调整后的国君转债转股价格自2020年8月12日起生效。本次国君转债转股价格调整符合募集说明书的约定。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安       公告编号：2020-070

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2019年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利人民币0.39元

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2020年6月15日的2019年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2019年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（国泰君安证券股份有限公司回购专用证券账户除外）。

　　本公司H股股东的权益分派事宜不适用本公告，其详情请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　（1）本次差异化分红方案

　　根据公司2019年年度股东大会审议批准的《关于提请审议公司2019年度利润分配方案的议案》，公司2019年度利润分配方案如下：

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利3.9元（含税）；现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司存放于回购专用账户的股份不参与利润分配。鉴于公司A股可转换公司债券正处于转股期，若以公司2020年7月末的总股本8,907,950,163股为基数，扣除公司回购专用账户持有股份数量88,999,990股，每股派发现金红利人民币0.39元（含税），分配现金红利总额为人民币3,439,390,567.47元。

　　（2）本次差异化分红除权除息的计算依据

　　根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

　　根据本公司2019年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次差异化分红除权除息的具体计算过程如下：

　　若以公司2020年7月末的总股本8,907,950,163股为基数，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的A股股份合计88,999,990股，本次实际参与分配的股份数为8,818,950,173股。

　　每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=（8,818,950,173×0.39元）÷8,907,950,163≈0.3861（保留两位小数则为0.39）元。

　　根据2019 年年度股东大会审议批准的《关于提请审议公司2019 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。

　　综上，公司本次除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.3861元）+0]÷（1+0）=前收盘价格-0.3861元/股。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　除上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、深圳市投资控股有限公司、上海城投（集团）有限公司外，其他无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日（2020年8月11日）上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日（2020年8月12日）在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、深圳市投资控股有限公司、上海城投（集团）有限公司2019年度A股现金红利将由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）A股自然人股东及证券投资基金：根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.39元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.39元，待个人转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

　　（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.351元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）根据财政部、国家税务总局、证监会《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司（以下简称香港结算）不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。

　　对香港市场投资者（包括企业和个人），公司统一按股息红利所得的100%计入应纳税所得额，依10%的税率代扣所得税，以人民币派发，税后每股实际派发现金红利人民币0.351元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　　（4）对于持有本公司A股股票的其他机构投资者和法人股东，本公司将不代扣代缴现金红利所得税，其所得税由纳税人在所得发生地自行缴纳，每股实际派发现金红利为人民币0.39元。

　　五、 有关咨询办法

　　联系部门：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-38676798

　　联系传真：021-38670798

　　联系地址：上海市静安区南京西路768号（200041）

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月5日