北京千方科技股份有限公司关于股东股份质押的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2020-068

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）近日接到公司控股股东夏曙东先生的通知，获悉夏曙东先生所持有本公司的部分股份办理了股票质押式回购交易业务，具体事项如下：

　　一、 股东股份质押的基本情况

　　本次股份质押基本情况如下：

　　上述质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、 股东股份累计被质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　三、 备查文件

　　1、 中国证券登记结算有限责任公司出具的公司《证券质押及司法冻结明细表》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-069

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2020年8月1日以邮件形式发出会议通知，于2020年8月4日上午10：30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，募集资金总额人民币1,899,999,991.20元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为1,876,320,745.92元。本次发行募集资金已于2020年7月31日全部汇入公司指定的募集资金专项账户，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。

　　根据《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》披露的募集资金用途，公司拟将“补充流动资金”项目投入募集资金57,000.00万元从募集资金专户转入公司一般结算账户，用于补充与主营业务相关的流动资金。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金补充流动资金的公告》。

　　独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金，其中拟使用2015年募集资金30,000万元暂时补充流动资金，拟使用2020年募集资金70,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中拟使用2015年募集资金10,000万元进行现金管理，拟使用2020年募集资金30,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司及下属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币18亿元的自有资金进行投资理财，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并同意授权公司和下属子公司管理层具体实施。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司的持续督导人国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订了公司《募集资金管理制度》，修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、 审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）核准，公司以非公开发行股票方式合计发行90,562,440股A股股票，本次非公开发行完成后，公司股份总数由149,062.0875万股增加至158,118.3315万股，注册资本由人民币149,062.0875万元增加至人民币158,118.3315万元。就上述变更情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司章程修正案》。

　　7、 审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年8月20日（周四）下午15:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2020-070

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于使用募集资金补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，根据《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》披露的募集资金用途，公司拟将“补充流动资金”项目投入募集资金57,000.00万元从募集资金专户转入公司一般结算账户，用于补充与主营业务相关的流动资金。现将本次使用募集资金补充流动资金具体情况公告如下：

　　一、 本次募集资金的基本情况

　　（一） 募集资金基本情况

　　公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）后，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币1,899,999,991.20元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为1,876,320,745.92元。本次发行募集资金已于2020年7月31日全部汇入公司指定的募集资金专项账户，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。

　　（二） 公司本次募集资金投资项目情况

　　根据公司对外披露的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　二、 募集资金使用及余额情况

　　截至2020年8月3日，本次募集资金尚未开始使用，募集资金专户余额为1,876,320,745.92元（已扣除不含税发行费人民币23,679,245.28元）。

　　公司已将募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与中信银行股份有限公司北京分行以及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》。截至2020年8月3日，募集资金专项账户情况如下：

　　三、 本次使用募集资金补充流动资金的情况

　　根据《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途，本次募集资金中的57,000.00万元用于补充流动资金，经公司第四届董事会三十九次会议和第四届监事会二十九次会议审议通过，公司拟将本次募集资金净额中用于补充流动资金的募集资金人民币57,000.00万元，自募集资金专户转入公司一般结算户。

　　公司本次补充流动资金为实施募集资金项目之“补充流动资金”，有利于满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化债务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。

　　四、 本次使用募集资金补充流动资金的专项意见

　　1、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金补充流动资金，审批程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。该事项的执行有利于满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化债务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，符合募集资金使用安排，符合《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次关于使用募集资金57,000.00万元补充流动资金的事项。

　　2、 监事会意见

　　公司于2020年8月4日召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，监事会认为：

　　公司本次使用募集资金补充流动资金，有利于公司的持续快速发展，且该事项审批程序合法合规，符合《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意将公司募集资金专户中的人民币57,000.00万元转入公司一般账户用于补充流动资金。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-071

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　为提高北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金，其中拟使用2015年募集资金30,000万元暂时补充流动资金，拟使用2020年募集资金70,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　一、 非公开发行股票募集资金情况

　　(一) 2015年非公开发行情况

　　1、 募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

　　2、 公司本次募集资金投资项目情况

　　公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

　　3、 募集资金使用及余额情况

　　截止2020年6月30日，公司累计支付项目投资款共计96,746.80万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额12,914.53万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，期末余额为41,555.05万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金30,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计11,555.05万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司下属子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。

　　2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计52,000万元。

　　3、公司于2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。

　　(二) 2020年非公开发行情况

　　1、 募集资金基本情况

　　公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）后，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币1,899,999,991.20元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为1,876,320,745.92元。本次发行募集资金已于2020年7月31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。

　　2、 公司本次募集资金投资项目情况

　　根据公司对外披露的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　3、 募集资金使用及余额情况

　　截至2020年8月3日，本次募集资金尚未开始使用，募集资金专户余额为1,876,320,745.92元（已扣除不含税发行费人民币23,679,245.28元）。

　　三、 募集资金闲置原因

　　公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　四、 前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2020年4月13日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　2020年8月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币30,000万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。具体内容详见公司于2020年8月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2020-067）。

　　五、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计100,000万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金，占两次募集资金净额总额的27.40%，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按基于全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）3.85%的假设计算，公司可节约财务费用约3,850万元。

　　本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺：本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：2020年8月4日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金事宜，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事表发了明确同意的独立意见。

　　七、 专项意见说明

　　1、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金。

　　2、 监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金。

　　3、 保荐机构核查意见

　　作为千方科技非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：

　　（一）千方科技本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　（二）千方科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求。

　　因此，千方科技本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，国泰君安同意千方科技本次使用部分闲置募集资金100,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、 国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-072

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中拟使用2015年募集资金10,000万元进行现金管理，拟使用2020年募集资金30,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　　本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、 非公开发行股票募集资金情况

　　(一) 2015年非公开发行情况

　　1、 募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

　　2、 公司本次募集资金投资项目情况

　　公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

　　3、 募集资金使用及余额情况

　　截止2020年6月30日，公司累计支付项目投资款共计96,746.80万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额12,914.53万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，期末余额为41,555.05万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金30,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计11,555.05万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司下属子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。

　　2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计52,000万元。

　　3、公司于2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。

　　(二) 2020年非公开发行情况

　　1、 募集资金基本情况

　　公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）后，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币1,899,999,991.20元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为1,876,320,745.92元。本次发行募集资金已于2020年7月31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。

　　2、 公司本次募集资金投资项目情况

　　根据公司对外披露的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　3、 募集资金使用及余额情况

　　截至2020年8月3日，本次募集资金尚未开始使用，募集资金专户余额为1,876,320,745.92元（已扣除不含税发行费人民币23,679,245.28元）。

　　二、 募集资金闲置原因

　　公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　三、 截至本公告日，公司尚未到期使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年4月13日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　　截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品（含结构性存款）的金额合计人民币8,000万元。主要情况如下：

　　上述募集资金来源为公司2015年非公开发行股份募集资金，上述理财产品到期后将按本次新的授权进行现金管理。

　　四、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资品种和投资额度

　　本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中规定的高风险投资品种。公司以不超过人民币40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

　　3、现金管理应满足的条件

　　现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

　　4、期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。

　　5、现金管理实施方式

　　公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务管理中心负责组织实施和管理。

　　6、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　五、 风险控制措施

　　1、公司财务管理中心将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

　　2、公司财务管理中心建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、 对公司的影响

　　1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的现金管理，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　七、 履行的必要审批程序

　　本事项已经公司2020年8月4日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　八、 专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金40,000万元进行现金管理事项。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金40,000万元进行现金管理。

　　3、保荐机构核查意见

　　作为千方科技非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：

　　本次千方科技拟使用闲置募集资金40,000万元进行现金管理已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　国泰君安证券股份有限公司同意北京千方科技股份有限公司使用闲置募集资金40,000万元进行现金管理、期限为自公司第四届董事会第三十九次会议决议通过起一年内有效。

　　九、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2020-073

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及下属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币18亿元的自有资金进行投资理财，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并同意授权公司和下属子公司管理层具体实施。

　　本次投资理财不构成关联交易，根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，在此之前，公司使用暂时闲置的自有资金进行投资理财仍需根据前次决议有关要求实施。现将有关情况公告如下：

　　一、 投资概述

　　1、 投资目的

　　提高公司及下属子公司自有资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　2、 投资主体

　　公司及下属子公司。

　　3、 投资额度

　　本次投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财类产品或存款类产品。公司以不超过人民币18亿元暂时闲置的自有资金投资理财，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

　　4、 投资理财应满足的条件

　　投资理财满足下列条件：（1）安全性高，安全度较高的理财产品；（2）流动性好，保证公司正常经营资金需求；（3）低风险。投资产品不得质押。

　　5、 投资期限

　　本次投资理财的授权期限自股东大会审议通过之日起12个月有效，单个产品最长投资期限不超过12个月。

　　6、 资金来源

　　公司及下属子公司进行投资理财的资金为公司自有资金。

　　7、 实施方式

　　在额度范围内授权公司和下属子公司管理层具体实施，公司财务管理中心负责管理。

　　8、 信息披露

　　公司投资理财的信息，包括购买理财产品的金额、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　　二、 投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益可能受市场波动的影响，具有一定不确定性。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务单位保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　(1) 公司财务管理中心建立自有资金投资理财的台账，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　(2) 公司内部审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

　　(3) 公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。

　　三、 公告日前十二个月使用自有资金购买理财产品情况

　　截至公告日，公司及下属子公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品金额共计20,300万元，占公司最近一期经审计归属于母公司合并净资产的比例为2.25%。主要情况如下：

　　上述理财额度经公司于2020年4年13日召开的第四届董事会第三十六次会议和2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议批准，上述理财产品到期后将按本次新的授权投资理财，本次不涉及额度累加。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金投资理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回理财产品以保证公司资金需求，因此不会影响公司的日常经营及主营业务正常开展。

　　五、 专项意见说明

　　1、 独立董事意见

　　关于使用自有资金进行投资理财事宜，公司独立董事发表意见如下：

　　我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及下属子公司使用最高额度为18亿元人民币的自有资金进行投资理财事宜。

　　2、 监事会审议情况

　　经审议，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用公司自有资金投资理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。监事会同意公司及下属子公司使用最高额度为18亿元人民币的自有资金进行投资理财事宜。

　　3、 持续督导人核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　（1）公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品已经公司董事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

　　（2）上述资金使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

　　综上所述，保荐机构对千方科技本次拟使用自有资金投资理财事宜无异议。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、 国泰君安证券股份有限公司关于公司使用自有资金进行投资理财的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-074

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年8月20日（周四）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2020年8月20日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月20日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、 股权登记日：2020年8月14日（周五）

　　7、 出席对象：

　　（1）截止2020年8月14日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　1、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　2、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　3、审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。

　　特别提示：

　　上述所有议案经公司2020年8月4日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见2020年8月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述议案3为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案1、2为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 提案编码

　　四、 现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2020年8月19日16：00前送达或传真至本公司证券事务部）。

　　2、登记时间：2020年8月18日（周二）上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层证券事务部。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项：

　　1、 联系方式

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座4层

　　联系人：康提

　　电话：010-50821818

　　传真：010-50822000

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　七、 备查文件

　　1、 第四届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362373

　　2、 投票简称：千方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月20日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为8月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：             股

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-075

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议于2020年8月1日以邮件形式发出会议通知，于2020年8月4日11:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：公司本次使用募集资金补充流动资金，有利于公司的持续快速发展，且该事项审批程序合法合规，符合《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将公司募集资金专户中的人民币57,000.00万元转入公司一般账户用于补充流动资金。

　　2、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金。

　　3、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金40,000万元进行现金管理。

　　4、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用公司自有资金投资理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。我们同意公司及下属子公司使用最高额度为18亿元人民币的自有资金进行投资理财事宜。

　　5、 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2020-076

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）的核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币1,899,999,991.20元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为1,876,320,745.92元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告。

　　二、 募集资金专户开立、存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司与募集资金存储银行中信银行北京分行、保荐机构国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。截止2020年7月31日止，募集资金专项账户的开立和募集资金存储情况如下：

　　注：募集资金专户存储金额与实际募集资金净额的差异，系募集资金专户存储金额包含尚未划转的部分发行费用。

　　三、 募集资金三方监管协议主要条款

　　甲方：北京千方科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701012401952276 ，截止 2020 年 07 月 31 日，专户余额为 188,099.9991 万元。该专户仅用于甲方 下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化 项目、 补充流动资金 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 蒋杰、徐开来 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。

　　10、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、 备查文件

　　1、公司与中信银行北京分行、国泰君安签订的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月5日