大悦城控股集团股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城          公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于2020年7月29日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2020年8月3日上午10:00以通讯会议方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

　　审议通过关于控股子公司收购台湾饭店有限公司8.36%股权的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了进一步完善酒店业务布局，董事会同意控股子公司COFCO（BVI）No.97 Limited与本公司控股股东中粮集团有限公司签订股权转让协议，COFCO（BVI）No.97 Limited收购中粮集团有限公司持有的台湾饭店有限公司（即北京华尔道夫酒店项目）8.36%股权，股权收购对价为人民币8,369.98万元。

　　本事项涉及关联交易，在交易对方任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇已回避表决。

　　独立董事对次关联交易事项进行了事前确认并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司收购台湾饭店有限公司8.36%股权的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年八月五日

　　证券代码：000031           证券简称：大悦城        公告编号：2020-078

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于控股子公司收购台湾饭店有限公司8.36%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为了进一步完善酒店业务布局，控股子公司大悦城地产有限公司之全资子公司COFCO（BVI）No.97 Limited（以下简称“BVI97”）于近日与本公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）签订股权转让协议，BVI97将收购中粮集团持有的台湾饭店有限公司（即北京华尔道夫酒店项目，以下简称“台湾饭店公司”）8.36%股权，股权收购对价为人民币8,369.98万元。收购完成后，BVI97将持有台湾饭店公司100%股权，台湾饭店公司仍然为本公司合并报表范围内子公司。

　　2、本次交易对方中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。公司于2020年1月与中粮集团发生股权收购关联交易，金额为2,246.10 万元。截至本次关联交易为止，公司与中粮集团连续十二个月累计关联交易金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产0.5%。本次关联交易事项已经2020年8月3日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，在交易对方任职的关联董事周政、马德伟、朱来宾、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日，统一社会信用代码为91110000101100414N，注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号，注册资本为人民币1,191,992.9万元，法定代表人为吕军，经营范围：粮食收购；批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产品；境外期货业务(品种范围以许可证为准，有效期至2020年11月22日)；进出口业务(自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　中粮集团的控股股东和实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。

　　经过多年的发展，中粮集团目前业务遍及全球140多个国家和地区，以粮、油、糖、棉为核心主业，覆盖稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、棉花等农作物品种以及生物能源，同时涉及食品、金融、地产等行业，最近三年主营业务发展良好。截止2019年12月31日，中粮集团经审计的资产总额为5,979.84亿元，净资产1,811.07亿元，2019年营业收入为4,984.36亿元，净利润为83.06亿元。中粮集团有限公司不是失信被执行人。

　　中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产的概况

　　BVI97本次收购标的资产为中粮集团持有的台湾饭店有限公司8.36%股权。

　　台湾饭店有限公司主要负责投资、运营北京市华尔道夫酒店。该酒店位于北京市东城区金鱼胡同5-15号，宗地面积6,148.64㎡，建筑面积42,600.76㎡，共有客房176间（套）。

　　台湾饭店有限公司注册时间为1986年1月2日，住所为北京市东城区金鱼胡同5-15号，注册资本为48,924万元人民币，法定代表人为曹荣根，经营范围：住宿；餐饮服务；洗衣房服务；销售食品；酒店管理；经济信息咨询；复印、打印、彩扩；健身服务；会议服务；向来店顾客提供鲜花服务；（以下限分支机构经营）美容（非医疗美容）、游泳池。（销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股权结构图如下：

　　中粮集团持有的台湾饭店公司股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。

　　标的公司台湾饭店公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。台湾饭店公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）标的资产的账面价值和评估值

　　具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对台湾饭店有限公司截至2020年2月29日的财务情况进行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2020BJA140071）。根据审计报告，台湾饭店公司主要财务指标如下：

　　单位金额：人民币元

　　具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出具了《中粮集团有限公司拟转让所持有台湾饭店有限公司8.36%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11081号），该评估报告已经国务院国资委授权机构备案。根据评估报告，经资产基础法评估，在评估基准日2020年2月29日，台湾饭店有限公司的净资产账面价值为-15,336.03万元；评估后，净资产为100,119.35万元。评估增值主要是土地使用权评估增值，原因为企业购买土地较早，评估基准日时点地价有所上升。因此，台湾饭店有限公司股东全部权益的评估价值为100,119.35万元。中粮集团有限公司持有并拟转让的8.36%股权的评估价值，按比例折算为8,369.98万元。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次股权收购价格以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，收购定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　1、签约方

　　（1） 转让方：中粮集团有限公司

　　（2） 受让方：COFCO（BVI）No.97 Limited

　　2、转让标的

　　台湾饭店有限公司8.36% 的股权。

　　3、股权转让价格及支付

　　股权转让的价格以符合资格的资产评估机构于评估基准日（2020年2月29日）对目标股权评估的净资产值作为定价参考，双方一致同意并确认目标股权转让对价为人民币8,369.98万元。

　　股权转让交割日后5个工作日内，受让方应将股权转让对价一次性支付至转让方指定的银行账户。

　　4、目标股权的过户及过渡期安排

　　目标公司办妥股权转让所涉的工商变更登记完成之日即为该目标股权转让的股权转让交割日。自评估基准日至目标股权交割日期间，目标股权所产生的损益全部由受让方享有或承担。

　　6、协议生效

　　自双方盖章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：（1）本次股权转让经目标公司董事会批准；（2）本次股权转让经中粮集团有限公司批准；（3）本次股权转让取得大悦城地产有限公司股东大会及/或大悦城控股集团股份有限公司股东大会批准（如需）；（4）其他相关行政机构、部门的批准或备案（如需）。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、债权债务处理，不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会影响公司独立性。

　　七、关联交易目的和影响

　　大悦城地产目前持有台湾饭店公司91.64%股权，台湾饭店公司主要从事投资、运营北京华尔道夫酒店，该酒店位于北京王府井黄金地段，是一家在北京享誉盛名的豪华酒店。通过本次收购，台湾饭店有限公司将成为大悦城地产全资子公司，从而进一步增大公司对华尔道夫酒店所享有的权益，本次关联交易有利于公司进一步完善酒店业务布局，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　本次收购不会改变目前公司对台湾饭店公司的会计核算方法。本次收购对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量的不会产生重大影响。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，公司的独立董事认真审核了公司提供的与本次交易有关的文件，对控股子公司收购台湾饭店有限公司8.36%股权的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　1、公司控股子公司COFCO（BVI）No.97 Limited拟收购中粮集团有限公司持有的台湾饭店有限公司8.36%股权。本次交易有利于公司进一步完善酒店业务布局，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次股权收购价格以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，我们认为本次关联交易遵循了一般商业条款，定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　3、公司已就收购的标的履行了必要的审计、评估等程序。我们通过对本次收购标的的评估报告进行审阅，认为：本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用资产基础法、市场法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。

　　4、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，截至目前，公司及子公司与中粮集团发生的关联交易金额(包括已经审议披露的交易)为40.28亿元。

　　十、备查文件

　　1.股权转让协议

　　2.第十届董事会第二次会议决议

　　3.审计报告

　　4.评估报告

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年八月五日