深圳万润科技股份有限公司 第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-062号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议通知于2020年7月30日以邮件结合微信方式发出。会议于2020年8月4日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事李志江、陈士、张堂容、谢香芝以通讯表决方式出席。会议由董事长李年生先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。其中，副总裁卿北军、财务总监夏明华以现场方式列席，监事会主席刘伟、监事张义忠、蔡承荣以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款资产证券化业务的公告》。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（二） 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　《第四届董事会第三十八次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-063号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于开展应收账款资产证券化业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》。为拓宽公司融资渠道，提高资产的流动性，董事会同意公司以公司及下属控股子公司的应收账款作为基础资产开展应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。

　　本事项经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。

　　一、本次专项计划的基本情况

　　1、公司与控股子公司签署《应收账款转让合同》，受让控股子公司基于相关业务合同取得的应收账款及其附属权益。公司作为原始权益人及资产服务机构，以公司持有的及通过控股子公司转让取得的应收账款债权及其附属权益作为基础资产（具体入池基础资产以实际发行产品时确定的基础资产定义为准），在专项计划设立日、循环购买日转让给计划管理人，由计划管理人设立专项计划。

　　2、公司拟选定平安证券股份有限公司为本次专项计划的计划管理人和销售机构。

　　3、公司控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司作为差额支付承诺人为优先级资产支持证券的本息偿付无偿提供差额补足。

　　4、拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，预计总金额不超过人民币5亿元，具体金额以监管部门批准的金额为准。

　　其中，优先级资产支持证券由法律规定的合格投资者认购，次级资产支持证券由公司全部认购，资产支持证券规模以实际发行产品时确定的规模为准。

　　5、发行期限拟不超过3年（含3年），预期收益率根据发行时市场情况确定。

　　根据公司《章程》的规定，本次专项计划不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、本次专项计划的授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本专项计划有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、制定和调整本专项计划的具体方案，包括但不限于具体发行额度、发行期限、发行利率、发行时间、发行对象等全部事宜；

　　2、签署必要的交易文件等法律文件和相关的信息披露文件；

　　3、办理本专项计划的申报事宜等；

　　4、决定聘请参与本次专项计划的中介机构，包括选择销售机构、计划管理人等；

　　5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划融资工作；

　　6、与本专项计划有关的其他事宜。

　　上述授权有效期自公司股东大会批准之日起至授权事项办理完毕之日止，由公司董事长作为专项计划的获授权人士,在前述授权范围内具体处理与本专项计划相关的全部事宜。

　　三、本次专项计划对公司的影响

　　应收账款资产证券化是公司现有融资方式的有益补充，有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的流动性，优化资产结构，对公司的发展起到促进作用，符合公司的发展规划及整体利益。

　　四、影响本次专项计划的因素

　　本次专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　专项计划成立后，资产支持证券将在深圳证券交易所的固定收益证券平台进行转让、交易。本次专项计划将根据市场情况进行发行，可能受到政策环境、基础资产逾期和市场利率水平等多重因素的影响，专项计划的产品结构、规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。公司将根据专项计划进展情况履行相应的信息披露义务。

　　五、备查文件

　　《第四届董事会第三十八次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-064号

　　深圳万润科技股份有限公司关于

　　召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司拟召开2020年第三次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2020年8月4日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2020年8月20日15:30

　　2、网络投票时间：2020年8月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月20日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年8月14日

　　（七）出席对象

　　1、截至2020年8月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2020年8月5日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》、《关于开展应收账款资产证券化业务的公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2020年8月19日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2020年8月19日9：00-11：30，14：30-17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2020年8月19日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：朱锦宇、饶依琳

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　《第四届董事会第三十八次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年8月20日上午9:15，结束时间为：2020年8月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 附件3：股东参会登记表