重庆华森制药股份有限公司关于股权激励 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002907         证券简称：华森制药             公告编号：2020-066

　　债券代码：128069                 债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.回购注销原因：鉴于重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司将回购并注销上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,500股，占回购注销前公司总股本的0.0036%；

　　2.本次注销限制性股票的有关情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（七）公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。

　　（八）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2020年5月21日发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-043）就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因及依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。本次激励计划2名原激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对上述2人所持全部已获授但尚未解除限售的1.45万股限制性股票以授予价格10.18元/股进行回购注销。

　　注：本次回购前，公司已与离职激励对象签订了《限制性股票回购协议》，并以授予价格向其支付了回购价款。2020年7月17日公司完成了2019年年度权益分派，上述2位激励对象所获现金分红已由公司代收，因此，本次其回购价格无需调整。

　　（二）回购注销数量及价格

　　（三）回购资金来源

　　本次回购金额合计14.761万元，回购资金为公司自有资金。

　　（四）回购注销实施情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“大华验字[2020]000294号”的验资报告。

　　经中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次限制性股票已于2020年8月3日完成回购注销，公司总股本变更为401,723,924股，公司后续将依法办理相关营业执照变更登记手续。

　　三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　注：上表变动前股份数量为截至2020年7月31日收盘，公司股本结构表中各类股份数量。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、律师的法律意见

　　上海嘉坦律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论性意见为：根据2019年第一次临时股东大会授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得有效的批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、股票数量、价格的确定、资金来源及信息披露，均符合《管理办法》法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

　　六、备查文件

　　（一）《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日