诺力智能装备股份有限公司 关于第一期限制性股票激励计划第三次 解除限售暨股份上市公告

　　证券代码：603611           证券简称：诺力股份           公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为2,465,680股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年8月10日

　　诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第七届董事会第四次会议于2020年8月3日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票的第三次解除限售条件已满足，公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售股份数量为2,465,680股，解锁日暨上市流通日为2020年8月10日。具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年6月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月26日起至7月5日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年7月5日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月12日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议，审议通过《关于调整公司<第一期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　公司于2017年8月8日完成了第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《诺力股份第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予数量和激励对象名单进行相应调整，授予数量由557万股调整为556.50万股，授予人数由154人调整为153人。

　　5、2018年7月18日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。

　　6、2019年7月29日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第二次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第二次解除限售事宜之法律意见书》。

　　7、2020年7月20日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第三次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售事宜之法律意见书》。

　　8、2020年8月3日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第三次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票以及第三次解除限售事宜之法律意见书》。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：上表中授予价格及授予数量均已根据2017年度和2018年度发生的权益分派而引起的变动进行了相应调整。

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　注1：因2名激励对象在2017年离职，公司对其第一次拟解除限售的8,400股进行回购注销。

　　注2：因2名激励对象在2017年离职、8名激励对象在2018年离职，公司对其已授予但尚未达到第二次解除限售条件的119,700股和第三次解除限售条件的159,600股，共计279,300股进行回购注销。

　　注3：因10名激励对象在2019年离职，公司对其已授予但尚未达到第三次解除限售条件的140,000股进行回购注销。

　　注4：因8名激励对象在离职及离职后1年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，违法竞业禁止的规定，公司将对其已获授的但未解除限售的合计351,120股限制性股票进行回购注销。

　　注5：上表中授予价格及授予数量均已根据2017年度和2018年度发生的权益分派而引起的变动进行了相应调整。

　　二、第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件

　　（一）第三次解除限售期已届满

　　根据公司第一期限制性股票激励计划及相关规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。

　　限制性股票第三个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。截至本公告披露日，公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期已届满。

　　（二）第三次解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已满足,125名激励对象获授的限制性股票第三次解除限售条件成就。

　　三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计125人，可解除限售的限制性股票数量2,465,680股，占目前公司总股本的0.92%。

　　单位：股

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售股票上市流通日：2020年8月10日。

　　2、公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售股票上市数量：2,465,680股。

　　3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

　　4、董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。

　　公司第一期限制性股票激励计划激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本计划回购注销部分已授予限制性股票以及第三次解除限售事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；在经公司股东大会审议通过关于本次回购的相关议案后，公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序；就本次解除限售事宜，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

　　六、备查文件

　　1、诺力股份第七届董事会第四次会议决议；

　　2、诺力股份第七届监事会第四次会议议决议；

　　3、诺力股份独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票以及第三次解除限售事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　诺力智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日