山东龙大肉食品股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：002726              证券简称：龙大肉食           公告编号：2020-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开了公司第四届董事会第十九次会议，审议并表决通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，现将有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第十九次会议决议召开2020年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月21日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年8月21日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年8月13日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省青岛市崂山区中韩街道株洲路20号海信创智谷A座2502室。

　　二 、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及项下子议题：

　　（1）发行股票种类及面值；

　　（2）发行方式和发行时间；

　　（3）发行数量；

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格；

　　（5）募集资金数额及用途；

　　（6）发行对象；

　　（7）认购方式；

　　（8）限售期；

　　（9）上市地点；

　　（10）滚存未分配利润的安排；

　　（11）决议有效期。

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　说明：

　　1、上述议案1-7已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，详见2020年8月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　　2、议案1-7为需以特别决议审议的事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、议案1-7为影响中小投资者利益的重大事项。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、本次股东大会提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

　　代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。

　　3、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2020年8月14日下午16:30时前到达公司为准。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

　　（三）登记时间：2020年8月14日上午8:30-11:30、下午13:30-16:30。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：徐巍、李京彦

　　联系地址：山东省莱阳市龙门东路99号          邮编： 265200

　　联系电话： 0535-7717760                      传真： 0535-7717337

　　2、会议费用情况

　　本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告；

　　2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告。

　　特此公告。

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362726

　　（2）投票简称：龙大投票

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月21日的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月21日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2020年8月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（单位）出席山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开的2020年第四次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            受托人身份证号：

　　委托人股东账户：                              委托书有效期限：

　　委托人持股数量：                               委托日期：  年  月  日

　　证券代码：002726         证券简称：龙大肉食       公告编号：2020-090

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了关承诺。具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设公司于2020年10月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　4、公司于2020年7月13日发行95,000万元可转换公司债券，假定至2020年末，已发行的可转换公司债券均未转股。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、根据公司披露的《2019年年度报告》，2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为24,087.14万元。

　　7、假设本次非公开发行股票299,486,694股。

　　8、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本998,288,980股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　三、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；

　　7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　四、公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行发行人填补即期回报的相关措施；

　　2、本人承诺本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002726               证券简称：龙大肉食           公告编号：2020-089

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　截至2020年7月31日止的前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　经中国证券监督管理委员会于2020年6月4日签发的证监许可字[2020]1077号文《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2020年7月17日向社会公众公开发行的可转换公司债券（简称为“龙大转债”，债券代码为“128119”）规模为 95,000万元，每张面值为人民币 100 元，共计 950万张，按面值发行，募集资金总额为人民币950,000,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用不含税人民币 14,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币936,000,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计不含税人民币216,981.13元后，实际募集资金净额为人民币935,783,018.87元（以下简称：“募集资金”）。截至2020年7月17日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）280003号验资报告。

　　截至2020年7月31日止，本公司累计使用募集资金人民币0.00元，尚未使用募集资金余额人民币935,999,938.05元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2020年7月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　本公司发行可转换公司债券募集资金投资项目为“安丘市石埠子镇新建年出栏 50 万头商品猪项目”和补充流动资金。截至2020年7月31日，本公司前次募集资金使用对照情况请参见附件1：前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金实际投资无变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　金额单位：人民币万元

　　注：安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目，项目总投资为 87,360.00 万元，其中建设投资 59,200.00 万元，生产性生物资产投资 11,140.00 万元，铺底流动资金 17,020.00 万元。募集资金不足部分由企业使用自有资金建设。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司拟使用募集资金人民币35,814,146.29元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换正在办理中。

　　（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　无

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　截至2020年7月31日止，尚未使用募集资金余额人民币935,999,938.05元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），未使用募集资金占公司首发募集资金净额936,000,000.00元的100.00%。未使用完毕的原因为：募投项目尚在建设中;补充流动资金相关手续正在办理中。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　本公司前次募集资金投资项目实现效益情况请参见附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异的事项。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日

　　附件1 前次募集资金使用情况对照表

　　2020年发行可转换公司债券  单位：人民币万元

　　注1：本项目预计建设周期为 12 个月，预计2021年7月达到预定可使用状态。

　　附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2020年发行可转换公司债券  单位：人民币万元

　　注1：该项目处于建设期，目前无收益。

　　证券代码：002726          证券简称：龙大肉食           公告编号：2020-087

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2020年7月31日以电子邮件的形式送达各位监事，会议于2020年8月4日在青岛崂山区海信创智谷A座2502会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘晓冬主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席本次会议的监事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其项下子议案：

　　（一）发行股票种类及面值（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内由公司选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行。

　　（三）发行数量（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本998,288,980股计算即299,486,694股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

　　（五）募集资金数额及用途（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　（六）发行对象（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（七）认购方式（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（八）限售期（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（九）上市地点（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）滚存未分配利润的安排（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（十一）决议有效期（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对截至2020年7月31日的前次募集资金使用情况编制了《山东龙大肉食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　《龙大肉食：关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东龙大肉食品股份有限公司监事会

　　2020年8月5日

　　证券代码：002726           证券简称：龙大肉食           公告编号：2020-086

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大肉食品股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2020年7月31日以电子邮件的形式送达各位董事，会议于2020年8月4日在青岛崂山区海信创智谷A座2502会议室以现场加通讯投票表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长余宇主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席本次会议的董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年8月6日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其项下子议案：

　　（一）发行股票种类及面值（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内由公司选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行。

　　（三）发行数量（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本998,288,980股计算即299,486,694股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

　　（五）募集资金数额及用途（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　（六）发行对象（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（七）认购方式（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（八）限售期（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（九）上市地点（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）滚存未分配利润的安排（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（十一）决议有效期（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年8月6日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对截至2020年7月31日的前次募集资金使用情况编制了《山东龙大肉食品股份有限公司截至2020年7月31日止的前次募集资金使用情况报告》，详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年8月6日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年8月6日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　《龙大肉食：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年8月6日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年8月6日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《龙大肉食：关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详细内容详见2020年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、备查文件

　　1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东龙大肉食品股份有限公司董事会

　　2020年8月5日