成都高新发展股份有限公司 第八届董事会第十五次临时会议决议公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-65

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届董事会第十五次临时会议通知于2020年7月31日以书面等方式发出，本次会议于2020年8月5日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。任正、李小波、冯东、黄悦、申书龙、杨砚琪、黄明、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司二次修订2020年非公开发行股票方案的议案》。

　　鉴于监管政策和资本市场环境的变化，修订2020年度非公开发行A股股票方案。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2020年5月20日）。本次发行的发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行对象

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）、成都高新未来科技城发展集团有限公司（以下简称“未来科技城”）、成都高新科技投资发展有限公司（以下简称“高科公司”）共3名符合中国证监会规定的特定对象。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，高投集团、未来科技城和高科公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币27,172.8万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

　　《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同补充合同暨关联交易的议案》。

　　2020年5月19日，公司与高投集团、未来科技城和高科公司签署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称：“原合同”）。鉴于本次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整为不超过40,800,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%。需就原合同涉及发行股份数量总数条款修改，公司需要与高投集团、未来科技城和高科公司签署《股份认购合同的补充合同》。

　　高投集团、未来科技城、高科公司各自认购数量不变，即高投集团的认购数量不超过28,600,000股（含本数）；未来科技城的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司的认购数量不超过6,100,000股（含本数），以现金方式认购（以下简称本次交易）。

　　本次发行对象中，高投集团为公司控股股东，未来科技城、高科公司是高投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　相关事项可参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同的补充合同暨关联交易的公告》。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《关于与部分发行对象签署解除协议的议案》。

　　根据发行方案调整的要求，需要与部分原发行对象签署解除协议。公司分别与四川资木市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、成都金控金融发展股权投资基金有限公司签订《股份认购合同之解除协议》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《<关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。

　　《关于公司<2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过《<关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》。

　　《关于公司<2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据公司2019年度股东大会对董事会的授权，以上议案均无需提交公司股东大会审议批准。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二二年八月六日

　　证券代码：000628        证券简称：高新发展        公告编号：2020-67

　　成都高新发展股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票预案二次修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2020年3月15日召开第八届董事会第六次临时会议审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》及本次非公开发行A股股票相关事宜。

　　因上市公司证券发行监管政策发生变化，根据中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，2020年5月19日，公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司修订2020年非公开发行股票方案的议案》等议案，主要调整本次发行的发行对象。

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，经与相关认购对象协商一致，并根据本次非公开发行股东大会授权，2020年8月5日，公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司二次修订2020年非公开发行股票方案的议案》等议案，主要调减本次发行的发行对象，修订前的发行对象为成都高新投资集团有限公司、成都国际空港新城投资集团有限公司（已更名为成都高新未来科技城发展集团有限公司）、成都高新科技投资发展有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、成都金控金融发展股权投资基金有限公司，修订后的发行对象为成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司共3名符合中国证监会规定的特定对象。相应的，对本次募集资金的金额、发行股数等相关的内容进行了调整。本次调整后的发行方案具体内容详见与本公告同日披露的《成都高新发展股份有限公司二二年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二二年八月六日

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2020-69

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于公司《2020年度非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

　　（二次修订稿）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　　2、暂以不超过40,800,000股（含本数，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为352,280,000股。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为27,172.80万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、假设本次非公开发行于2020年9月30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　5、根据公司2019年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为10,456.12万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为10,282.63万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2019年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、2019年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数。本次测算不考虑公司现金分红的影响。

　　8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、在预测2020年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　　10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求

　　公司传统建筑施工业务呈现收入规模较大、利润贡献低的局面。为扭转传统建筑施工业务盈利能力低的局面，公司在成都建设国家中心城市、成都天府国际空港新城尤其是未来科技城的背景下，公司积极调整经营方针，积极参与资金占用大、利润高的优质PPP、EPC项目。随着新的经营方针的落实，公司在成都高新区、成都天府国际空港新城尤其是未来科技城建设中承揽越来越多的优质EPC、PPP项目。

　　报告期内，公司经营策略成效显著，公司建筑施工业务收入由2017年的4.00亿元增长到2019年的31.03亿元。同时，公司建筑施工毛利率由2017年的4.06%增长到2019年的6.92%，公司盈利能力得到显著提升。

　　为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次非公开发行股票并将募集资金用于补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主业升级成果、继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为盈利能力突出的优质上市公司的发展战略打下坚实基础。因此，本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求。

　　（二）本次非公开发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求

　　在公司主业发展、升级对公司资金提出极高要求的背景下，公司的融资渠道高度依赖于银行贷款，面临融资方式单一、融资规模有限的尴尬局面。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末公司合并报表资产负债率分别为73.90%、75.24%、81.21%和82.44%，资产负债率维持在较高的水平。

　　为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次非公开发行股票融资，优化融资结构、提升融资效率，为公司进一步发展奠定基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司募投项目与现有业务的相关性

　　报告期内，公司的主营业务为建筑业，并兼营期货业务、厨柜制造及旅游酒店业务。目前，建筑业务占公司收入比重最大。作为立足成都高新区的建筑施工企业，公司在成都“东进”战略背景下，拟抓住空港新城建设尤其是未来科技城的巨大机遇，着力发展现有建筑施工主业。

　　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。为公司拓展区域外市场、延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金全部用于补充流动资金，不需要在人员、经验、市场等方面进行额外储备。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）公司主要业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施

　　公司现有业务板块中，建筑业务占公司收入、利润比重最大。2016年以前，公司建筑施工业务呈现收入规模较大，利润贡献低的局面。为改变这种不利局面，公司2016年开始进行建筑业务升级，确立了把握成都天府国际空港新城建尤其是未来科技城设机遇，提升公司建筑施工业务规模和效益的经营方针。2017年以来，公司严把投标审查关，以利润为导向，整合外部资源，联合多家业内知名建筑设计院，以EPC模式陆续承揽并顺利实施多个重大优质项目，深入参与空港新城尤其是未来科技城的建设。公司业务升级效果明显，收入、利润规模呈高速增长态势。伴随着成都市“东进”战略的快速实施，公司建筑业务将迎来良好的发展态势。

　　公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、业务集中于区域市场和业务快速发展带来的管理风险。公司通过加大市政公用和基础设施等建设项目承揽力度、推动公司业务升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，维护股东利益

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

　　4、进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策，强化了投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　　（二）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；

　　2、若违反上述承诺给高新发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对高新发展或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月六日

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-68

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于与控股股东及关联方签署附条件生效的

　　认购合同补充合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本公司非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第六次临时会议、第八届董事会第八次临时会议、第八届董事会第十五次临时会议审议通过，并经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2、2020年6月22日，公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行了申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　3、成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）及成都高新未来科技城发展集团有限公司（原成都国际空港新城投资集团有限公司，以下简称“未来科技城”）、成都高新科技投资发展有限公司（以下简称“高科公司”）拟向公司认购本次发行的股票，高投集团是公司控股股东，未来科技城、高科公司是高投集团的全资子公司。高投集团持有本公司股权比例超过30%，高投集团、未来科技城、高科公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，因此高投集团及未来科技城、高科公司认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。高投集团、未来科技城、高科公司已获得公司2019年度股东大会同意，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

　　上述呈报事项能否获得审议通过、相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为增强本公司的持续发展能力，促进本公司持续、稳定、健康发展，本公司第八届董事会第六次临时会议、第八届董事会第八次临时会议、第八届董事会第十五次临时会议审议通过非公开发行股票事宜，并且已经履行国资批复程序。

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高投集团、未来科技城、高科公司共3名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票，高投集团、未来科技城和高科公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。其中，高投集团的认购数量不超过28,600,000股（含本数）；未来科技城的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司的认购数量不超过6,100,000股（含本数），以现金方式认购（以下简称“本次交易”）。

　　在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　因本次交易的发行对象高投集团为本公司控股股东，未来科技城、高科公司是高投集团的全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函。在审议本次交易的本公司第八届董事会第六次临时会议、第八届董事会第八次临时会议、第八届董事会第十五次临时会议上，关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生就关联交易事项均已回避表决。

　　本次交易已获本公司股东大会审议通过，关联股东就关联交易事项回避表决。

　　本次交易尚需中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。如未获前述批复、批准或核准，本次交易不生效及不能实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）成都高新投资集团有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　2、成立时间：1996年10月28日

　　3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼

　　4、法定代表人：张海彤

　　5、注册资本：2,069,553.769703万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91510100633110883L

　　7、主要业务及经营情况：

　　高投集团是成都高新区党工委管委会批准成立的国有独资有限责任公司。高投集团现已形成建设开发、科技金融、产业投资、资产运营、园区发展五大业务板块。

　　8、最近一年经审计简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　9、截至本公告出具日，高投集团的股权控制关系如下图：

　　10、关系说明：高投集团系公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　11、高投集团不是失信被执行人。

　　（二）成都高新未来科技城发展集团有限公司（即原成都国际空港新城投资集团有限公司，2020年7月2日更名为成都高新未来科技城发展集团有限公司）

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立时间：2017年1月25日

　　3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋12层3号

　　4、法定代表人：方毅修

　　5、注册资本：500,000.00万元

　　6、统一社会信用代码：91510100MA62Q1PDXN

　　7、主要业务及经营情况：

　　未来科技城业务涵盖土地一级整理开发、基础设施建设、文化旅游、产业投资、金融服务、物流商贸等多个领域，是集融、投、建、产、服为一体的综合性临空产业集团。

　　8、最近一个会计年度经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　9、截至本公告出具日，高投集团持有未来科技城100%股权，为未来科技城的唯一股东。高新区管委会控制未来科技城100%股权，为未来科技城的实际控制人，股权控制关系如下图：

　　10、关系说明：未来科技城是高投集团的全资子公司，未来科技城是公司的关联方。

　　11、未来科技城不是失信被执行人。

　　（三）成都高新科技投资发展有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立时间：2017年8月8日

　　3、注册地及主要办公地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号移动互联创业大厦G1号楼4楼

　　4、法定代表人：许君如

　　5、注册资本：82,000.00万元

　　6、统一社会信用代码：91510100MA6DFLKQ9D

　　7、主要业务及经营情况：

　　高科公司定位于成都高新区南部园区“新经济中央活力区”，围绕科技发展主线，以产业培育为主责、产业投资为主业，服务和支撑高新区主导产业发展。通过政府引导投入和市场化投资路径，发挥科技赋能、科技投资和科技服务的主体功能，实现国有资本引导社会资本对高新区重点产业领域（电子信息、生物医药和新经济等）的全生命周期培育和投资，推动高新区产业向高端化发展。

　　8、最近一个会计年度经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　9、截至本公告出具日，高投集团持有高科公司100%股权，为高科公司的唯一股东。高新区管委会控制高科公司100%股权，为高科公司的实际控制人，股权控制关系如下图：

　　10、关系说明：高科公司是高投集团的全资子公司，高科公司是公司的关联方。

　　11、高科公司不是失信被执行人。

　　三、本次交易的内容

　　本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　其中，高投集团认购数量不超过28,600,000股（含本数）；未来科技城认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司认购数量不超过6,100,000股（含本数）。

　　在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币27,172.8万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　四、本次交易的定价依据

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2020年5月20日）。本次发行的发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、股份认购合同的补充合同的主要内容

　　2020年5月19日，高投集团及未来科技城、高科公司与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。鉴于本次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整为不超过40,800,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，需就原合同涉及发行股份数量总数条款修改。2020年8月5日，高投集团及未来科技城、高科公司与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》的补充合同。

　　补充合同的主要内容如下：

　　拟发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。如果甲方在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　六、本次交易的目的和对本公司的影响

　　本次交易的目的旨在为本公司改善资本结构，降低资产负债率，壮大自有资金实力，提高业务规模和盈利能力，夯实持续、稳定、健康发展基础。本次交易符合本公司发展战略，有利于进一步提升本公司的综合实力和竞争力。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，亦不会对本公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响。

　　七、本年年初至本公告披露日，本公司与高投集团及未来科技城、高科公司累计已发生的各类关联交易及其他重大交易的总金额

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投集团及其控股子公司（不含未来科技城和高科公司及其控股子公司）累计已发生各类关联交易的总金额约13.25亿元。

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与未来科技城及其控股子公司累计已发生各类关联交易的总金额约13.75亿元。

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高科公司及其控股子公司未发生重大交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了如下独立意见：

　　（一）本次提交公司第八届董事会第十五次临时会议审议的非公开发行股票事项在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　（二）公司二次修订后的非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）公司符合非公开发行股票的条件，二次修订后的非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求以及《成都高新发展股份有限公司章程》的相关规定。

　　（四）本次非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）公司为本次非公开发行股票编制的《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（六）本次非公开发行股票的募集资金用途符合公司的稳定发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

　　（七）本次非公开发行股票的发行对象符合法律、法规以及规范性文件规定的投资者条件。公司与成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司（原成都国际空港新城投资集团有限公司）、成都高新科技投资发展有限公司签订附条件生效《股份认购合同》及补充合同，认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票涉及关联交易事项，关联交易价格合理、公正，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（八）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　（九）公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《成都高新发展股份有限公司章程》的规定，关联董事回避表决，形成的决议合法、有效。

　　九、备查文件

　　（一）本公司第八届董事会第十五次临时会议决议；

　　（二）本公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）；

　　（三）本公司与高投集团、未来科技城、高科公司签署的附条件生效的股份认购合同的补充合同；

　　（四）本公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　（五）本公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二二年八月六日

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-66

　　成都高新发展股份有限公司

　　第八届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届监事会第二次临时会议通知于2020年7月31日以书面等方式发出，会议于2020年8月5日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。谢志勇监事会主席，郑辉、晏庆监事出席了会议。会议由谢志勇监事会主席主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　公司第八届董事会第十五次临时会议审议事项已经公司2019年度股东大会授权。发行对象成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司的认购股份数量、定价、锁定期以及认购高新发展新增股份的其他义务等无变化。监事会对董事会编制的证券发行文件无异议，本次会议审议了以下事项：

　　一、审议通过《关于公司二次修订2020年非公开发行股票方案的议案》。

　　鉴于监管政策和资本市场环境的变化，修订2020年度非公开发行A股股票方案。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2020年5月20日）。本次发行的发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行对象

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）、成都高新未来科技城发展集团有限公司（以下简称“未来科技城”）、成都高新科技投资发展有限公司（以下简称“高科公司”）共3名符合中国证监会规定的特定对象。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，高投集团、未来科技城和高科公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币27,172.8万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同补充合同暨关联交易的议案》。

　　2020年5月19日，公司与高投集团、未来科技城和高科公司签署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称：“原合同”）。鉴于本次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整为不超过40,800,000股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%。需就原合同涉及发行股份数量总数条款修改，公司需要与高投集团、未来科技城和高科公司签署《股份认购合同的补充合同》。

　　高投集团、未来科技城、高科公司各自认购数量不变，即高投集团的认购数量不超过28,600,000股（含本数）；未来科技城的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司的认购数量不超过6,100,000股（含本数），以现金方式认购（以下简称本次交易）。

　　本次发行对象中，高投集团为公司控股股东，未来科技城、高科公司是高投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《关于与部分发行对象签署解除协议的议案》。

　　根据发行方案调整的要求，需要与部分原发行对象签署解除协议。公司分别与四川资木市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、成都金控金融发展股权投资基金有限公司签订《股份认购合同之解除协议》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《<关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过《<关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据公司2019年度股东大会对董事会的授权，以上议案均无需提交公司股东大会审议批准。

　　成都高新发展股份有限公司监事会

　　二二年八月六日