深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2020-087

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议时间

　　（1）现场会议时间：2020年8月5日(星期三)下午14：30；

　　（2）网络投票时间：2020年8月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月5日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月5日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室

　　3、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长李文基先生

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共49人，代表有表决权股份总数567,372,023股，占公司有表决权股份总数的42.7431%。

　　1、出席现场会议的股东情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共9人，代表有表决权股份总数563,121,822股，占本公司有表决权股份总数的42.4229%。

　　2、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共40人，代表有表决权股份总数为4,250,201股，占本公司有表决权股份总数的0.3202%。

　　3、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　　通过现场和网络投票的中小股东43人，代表股份5,474,225股，占本公司有表决权股份总数的0.4124%。

　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份1,224,024股，占本公司有表决权股份总数的0.0922%。

　　通过网络投票的中小股东40人，代表股份4,250,201股，占本公司有表决权股份总数的0.3202%。

　　公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（深圳）律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审议表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：同意209,710,241股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4109%；反对1,242,801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5891%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,231,424股，占出席会议中小股东所持股份的77.2972%；反对1,242,801股，占出席会议中小股东所持股份的22.7028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　2、逐项表决审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（2）发行方式和发行时间；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（3）发行对象及认购方式；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（4）发行股份的价格及定价原则；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（5）发行数量；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（6）限售期；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（7）上市地点；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（9）本次发行决议有效期；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　（10）募集资金用途；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：同意209,710,241股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4109%；反对1,242,801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5891%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,231,424股，占出席会议中小股东所持股份的77.2972%；反对1,242,801股，占出席会议中小股东所持股份的22.7028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　5、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》；

　　表决结果：同意209,710,241股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4109%；反对1,242,801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5891%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,231,424股，占出席会议中小股东所持股份的77.2972%；反对1,242,801股，占出席会议中小股东所持股份的22.7028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　表决结果：同意209,710,241股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4109%；反对1,242,801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5891%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,231,424股，占出席会议中小股东所持股份的77.2972%；反对1,242,801股，占出席会议中小股东所持股份的22.7028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意566,211,122股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7954%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2046%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

　　表决结果：同意209,792,141股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4497%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5503%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　10、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》；

　　表决结果：同意566,211,122股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7954%；反对1,160,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2046%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,313,324股，占出席会议中小股东所持股份的78.7933%；反对1,160,901股，占出席会议中小股东所持股份的21.2067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　表决结果：同意209,696,041股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4041%；反对1,257,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5959%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意4,217,224股，占出席会议中小股东所持股份的77.0378%；反对1,257,001股，占出席会议中小股东所持股份的22.9622%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　出席会议的关联股东航空城集团回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：黄平律师、刘洪羽律师

　　3、 结论性意见：公司2020年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2020年8月5日