浙江天正电气股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书(下转C38版）

　　股票简称：天正电气                                    股票代码：605066

　　浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年8月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江天正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”、“本公司”、“公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、股份锁定及后期减持意向的承诺

　　本次发行前发行人总股本33,000万股，本次拟发行7,100万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。

　　（一）公司控股股东天正集团承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　（4）本公司减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　（二）公司实际控制人高天乐承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　（5）本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　（三）公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　（4）本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　（四）在公司担任董事、高级管理人员的股东王勇、祝兴兵、周光辉、黄岳池、黄宏彬、方初富、葛世伟、赵天威承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　（5）本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。””

　　（五）在公司担任监事的股东杜楠承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人在任职期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（3）本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　二、发行人制定的股价稳定预案

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　首次公开发行股票并上市后36个月内，非因不可抗力因素所致，若公司连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）（以下简称“启动条件”），公司、控股股东、实际控制人及一致行动人、董事（不包括公司独立董事，下同）及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务（以下简称“稳定股价义务”），但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规定。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、由公司回购股票

　　（1）当启动条件成就时，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行信息披露程序。

　　（2）公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（3）公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，依法向证券监督管理部门办理股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。

　　公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求：

　　1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

　　2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　3）若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的2%，回购后本公司股权分布应当符合上市条件。

　　2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持

　　（1）当启动条件成就时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人需在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。

　　（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，增持股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不低于人民币100万元。

　　（4）若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）当启动条件成就时，公司董事、高级管理人员需在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司披露。

　　（2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的50%。

　　4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　5、稳定股价措施实施顺序

　　公司稳定股价措施同时涉及公司回购股票及特定主体增持股票的，将按照如下顺序先后实施：

　　（1）公司回购股票

　　（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持

　　（3）董事、高级管理人员增持股票。

　　（三）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起的90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

　　2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施；

　　3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或将迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

　　“1、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东承诺

　　天正集团作为发行人的控股股东，就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

　　“1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内，本公司将回购本公司已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　4、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）实际控制人及其一致行动人承诺

　　高天乐作为发行人的实际控制人，高国宣、高啸、高珏作为发行人实际控制人的一致行动人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

　　“1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内，本人将回购本人已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格届时根据二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为发行人的实际控制人或其一致行动人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　4、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺

　　全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

　　“1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（二）审计机构、验资机构、验资复核机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　因本所为浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人律师北京德恒律师事务所承诺

　　本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（四）资产评估机构、资产评估复核机构天源资产评估有限公司承诺

　　本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告、资产评估复核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告、资产评估复核报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，该等违法事实经依法认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　五、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

　　2、如公司未能履行公开承诺事项的，公司承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序,下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，公司将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

　　“1、本公司/本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

　　2、如本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（2）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保。

　　（3）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本公司/本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

　　发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“1、本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

　　2、如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保；

　　（4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

　　根据公司2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

　　七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

　　本次发行后，公司股利分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件和比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或（2）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

　　（四）股票股利发放条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

　　八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）本次募集资金到位后即期回报分析

　　本次发行前公司总股本为33,000万股，本次拟发行股份数量为7,100万股，发行完成后公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

　　（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

　　为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果。

　　2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司将致力于完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。

　　3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

　　公司于2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江电气股份有限公司上市后三年年度分红计划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来如有公布的发行人股权激励的行权条件，将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（四）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、不越权干预发行人的经营管理活动；

　　2、不侵占和损害发行人利益；

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　4、不动用发行人资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“[2020]1482号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（2020）240号文批准。    证券简称“天正电气”，证券代码“605066”。本次发行的7,100万社会公众股将于2020年8月7日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年8月7日

　　（三）上市简称：天正电气

　　（四）股票代码：605066

　　（五）本次发行完成后总股本：40,100万股。

　　（六）本次A股公开发行的股份数：7,100万股，均为新股，无老股转让。

　　（七）发行市盈率：22.98倍（每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为710万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为6,390万股，占本次发行总量的90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为7,100万股。

　　（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺及本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事、监事、高级管理人员任职期限的具体情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。现任监事基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司现任高级管理人员如下：

　　（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

　　1、直接持有公司股份情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

　　2、间接持有本公司股份的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

　　注：间接持股数系股东通过天正集团所持有的发行人股份，计算方式为：股东间接持有发行人股份数量=天正集团持有发行人的股份数量*股东所持有天正集团的股权比例。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　天正集团直接持有公司99,146,960股股份，占本次发行前公司总股本的30.04%，为公司控股股东。

　　天正集团成立于1997年7月7日，现注册资本40,000.00万元。注册地为浙江省乐清市柳市镇天正工业园区，法定代表人高天乐。天正集团经营范围为：投资管理、资产管理、物业管理、投资咨询、经济信息咨询（以上不含金融、证券、期货业务）、企业管理咨询；信息技术咨询、自有房屋出租、对实业的投资；建筑材料、服装、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）实际控制人及一致行动人

　　高天乐直接和间接控制本公司50.26%的股份，为公司的实际控制人。高国宣系实际控制人之父，高啸和高珏系实际控制人之子，分别直接持有公司0.38%、1.5%和0.2%的股份，为实际控制人的一致行动人。

　　高天乐先生，1963年7月出生，拥有香港永久居留权，身份证号为33032319630728****，中欧国际工商学院EMBA。住所：上海市浦东花木路*弄*号。高天乐先生1982年开始参加工作，曾任乐清市白象中学教师；乐清市柳市中学教师；香港鸿汇国际贸易公司董事经理；温州长城电器实业公司董事长、总经理；浙江长城电器实业公司董事长、总经理；浙江天正集团公司董事长；第九届、第十届、第十一届全国政协委员；第八届、第九届民建中央常委。曾荣获“全国优秀企业家”“中国十佳民营企业家”“十大中华经济英才”“第六届浙江省优秀创业企业家”“首届浙江慈善奖”等荣誉称号。现任天正集团董事长，天正机电董事长，本公司董事长、总经理。

　　高国宣先生，1935年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。身份证号码：33032319350914****，住所：浙江省乐清市柳市镇兴隆东路*号。高国宣先生系高天乐先生之父，现已退休。

　　高啸先生，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号码：33038219880909****，住所：上海市浦东新区张江镇龙东大道*弄*号。高啸先生系高天乐先生之子，曾任本公司销售经理。现任杭州轰隆隆董事长。

　　高珏先生，1993年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号码：33038219931104****，住所：上海市浦东新区张江镇龙东大道*弄*号。高珏先生系高天乐先生之子，现为天正电气董事会办公室职员。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后股本结构情况

　　公司发行前总股本为33,000万股，本次拟发行7,100万股。按本次发行7,100万股测算，本次发行前后公司股权结构如下：

　　（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行结束后，发行人上市前的股东人数为72,150户，其中前十名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：7,100万股，无老股转让

　　二、发行价格：10.02元/股

　　三、发行市盈率：22.98倍（每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　四、每股面值：人民币1.00元

　　五、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售7,095,424股，网上市值申购发行63,773,666股，本次发行网下投资者弃购4,576股，网上投资者弃购126,334股，合计130,910股，全部由主承销商包销，包销比例为0.18%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额71,142.00万元，全部为公司公开发行新股募集。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月5日出具了中兴华验字（2020）第510003号《验资报告》。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计5,106.70万元。根据中兴华验字（2020）第510003号《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　备注：以上数据保留两位小数，合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.72元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：66,035.30万元。

　　九、本次发行后每股净资产：3.71元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　十、本次发行后每股收益：0.44元（按公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　中兴华会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了中兴华审字（2020）第510004号标准无保留意见《审计报告》。

　　公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表未经审计，但已经中兴华会计师审阅，并出具了《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第510001号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2020年半年度财务报告已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2020年半年度报告，敬请投资者注意。

　　本公司2020年半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：元

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况总体良好，采购模式、生产模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行、中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行、上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

　　《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

　　“三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人洪华忠、刘进华、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明及介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时（付款后 3 个工作日内）以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当向乙方提供书面证明文件，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

　　在此协议签订前，未获得保荐机构国泰君安证券书面同意，其将不接受天正电气从募集资金专户支取资金的申请。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司召开了一次董事会，未召开监事会和股东大会。2020年7月24日，公司召开董事会，审议通过了《关于公司开立募集资金专户并授权签订募集资金账户三方监管协议的议案》和《关于审议公司2020半年度财务报告的议案》。除上述会议外，未召开其他董事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二二年八月六日

　　(下转C38版）