卓郎智能技术股份有限公司 关于2019年年度报告信息披露监管 问询函的回复公告（上接C80版）

　　（上接C80版）

　　公司将进一步加大在东盟、乌兹别克斯坦、巴基斯坦等亚洲地区的市场拓展力度。

　　坚持基于技术创新的智能化新产品研发。公司已在2019年巴塞罗那全球纺机展会上推出了全新产品，如Autoairo空气纺，Autocard梳棉机，智能工厂管理系统Senses等。这些产品都是卓郎推出的全新产品，将扩大卓郎的竞争领域和市场空间。

　　在售后市场（包括备件与服务）采取更积极的营销策略。鉴于部分客户在外部市场形势不明朗的情况下会对现有机器的更新换代略有观望，并适当延长现有机器的使用期限，会导致对备件及服务的需求有所增长。公司将抓住这一市场机会，致力于售后市场的备件、机器升级、更新改造等收入增长点。

　　利用公司自身全球化的销售网络，将部分原先致力于本地市场的产品（如前纺设备等）通过一体化的纺纱解决方案策略推向全球市场，这将大幅提升这些产品的海外市场收入。

　　会计师核查意见：

　　普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2019年度财务报表的整体发表意见。

　　普华永道对卓郎智能的德国、瑞士、印度及美国等境外主要组成部分的收入科目执行了如下的工作，占境外组成部分的收入总金额的97%：

　　-了解和测试对卓郎智能合并财务报表具有财务重大性的德国子公司销售收入和应收账款循环的关键内部控制；

　　-了解公司销售收入确认的会计政策，评估公司会计政策是否符合企业会计准则要求，对会计政策使用的一致性进行分析；

　　-以抽样的方法，选取报告期间的收入交易，执行了实质性程序，包括：

　　1) 核对其支持性文件资料(包括但不限于销售合同、订单、发票、发运单、提单，具体证据类型取决于销售合同的贸易条款规定及收入确认的条件)至财务入账结果，以验证收入的真实性、准确性、完整性；

　　2)检查销售合同的主要条款，并根据相关贸易和风险报酬转移条款，复核管理层对收入时点的判断，并确认其收入记录期间是否正确；

　　3) 以抽样的方法选取客户发送询证函确认相关期间的应收账款余额；

　　-销售收入截止性测试程序：将报告期间年末及下一年度年初作为测试区间，进行抽查并核对至相应的支持性文件资料，并根据其销售合同条款复核管理层对收入时点的判断，并确认其收入记录期间是否正确；

　　- 对于销售收入和毛利率等，进行变动分析工作。

　　在对境外组成部分收入科目进行审计时，普华永道集团审计小组根据审计准则第1401号“对集团财务报表审计的特殊考虑”的相关要求，通过审计指令与普华永道在德国、瑞士、印度及美国的组成部分审计小组沟通审计工作要求，并在审计过程中对组成部分审计小组的工作进行监督和指导，包括通过电话电邮、远程查阅并复核组成部分审计小组的工作底稿，要求组成部分审计小组报送审计结果等方式复核上述审计程序的执行和相关结果，未发现重大差异。

　　基于普华永道所实施的程序，卓郎智能境外收入的确认可以被获取的证据所支持。

　　三、关于公司资金状况

　　6.年报显示，公司报告期末的货币资金余额为24.03亿元，其中使用受限的4.3亿元。公司短期借款余额为22.41亿元，较上年度增长49.5%；长期借款4.5亿元，同比减少82.4%，主要原因是公司的子公司卓郎香港机械有限公司于2019年2月28日提前归还向国家开发银行借入的质押借款余额21.48亿元。

　　请公司：（1）补充披露账面货币资金的具体管理及存放情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形。请年审会计师就公司货币资金状况进行核查并发表意见；（2）补充披露报告期内主要借款的借款原因及具体用途，并说明在货币资金余额较高的情况下仍大幅增加银行贷款的原因和必要性；（3）说明公司原计划应自报告期至2023年间分批偿还的长期借款，在报告期提前全部偿还的具体原因；（4）结合公司的资信情况，分析公司可能面临的流动性风险。

　　回复：

　　（1）账面货币资金存放情况

　　单位：千元人民币

　　公司报告期末货币资金共计24.03亿元，其中存放于境内和境外金额分别为22.98亿元及1.05亿元。目前的货币资金境内外存放结构可满足公司日常运营资金需求。

　　公司拥有独立的资金总部全面负责集团的资金筹划，下属子公司均配备独立的出纳人员以及资金收支审核人员，且在银行开立独立于控股股东、实际控制人及其关联方的账户进行日常经营收支及资金管理等事项。日常银行账户的印签及网银管理也均由公司设立的资金部及下属子公司的出纳及资金收支审核人员负责，资金部人员及下属子公司的出纳及资金收支审核人员均只在本公司或相关下属子公司担任职务，并无在控股股东或其关联方处兼任职务。报告期内不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

　　（2）主要借款的借款原因及具体用途，货币资金余额较高的情况下仍大幅增加银行贷款的原因和必要性

　　报告期末，公司长短期借款合计31.8亿，明细情况如下：

　　单位：千元人民币

　　如上表所示，报告期末公司银行借款余额31.8亿元，其中24.9亿元用于补充流动性，该部分流动性贷款为报告期末短期借款余额同比增加的主要原因。这与公司近年来面临市场竞争压力以及下游客户客观融资困难，从而导致应收帐款回款速度减慢有关。公司充分利用自身优良的资信条件，扩展融资渠道，确保公司资金保持充足的流动性，以应对日常经营需求。

　　由于公司货币资金余额随客户回款以及日常供应商付款在年度间余额会有所波动，且公司运营主体分布于境内外多个国家及地区。公司日常资金需求包含日常运营资金，上市公司股份回购需求及股东分红需求等。因此为保证充足的流动性以满足各类资金需求，公司保持了目前的货币资金余额及贷款余额规模。

　　（3）提前偿还长期贷款的原因

　　于2018年12月，本公司之子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）进行增资扩股引进了农银金融资产投资有限公司牵头设立的农银新丝路(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)等7家投资人，增资款共计30亿元。增资完成后，本公司持有卓郎智能机械的股权变更为80.65%。为了降低卓郎智能的资产负债率，卓郎智能机械与投资人约定增资认购款主要用于偿还银行发放贷款，适当偿还经营性负债及补充流动性资金。卓郎智能机械严格遵守与投资人约定的针对增资认购款的使用要求，考虑该笔到期日至2023年的境外长期借款金额较大，且利率高于同期同币种境外贷款利率，在征得相关银行同意后，公司对该笔借款进行提前偿还。此次，增资还贷后卓郎智能的资产负债率从57.6%（2019年1月末）降低至48.2%（2019年2月末）。

　　（4）流动性风险分析

　　公司与知名境内外银行均有长期良好的合作关系，包括：中国农业银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、国家开发银行、中信银行、建设银行、德意志银行、德国商业银行等。目前，公司尚存在未使用的授信额度，可按需申请提款。此外，作为国内A股上市公司，公司融资渠道较为广泛，可以通过在境内外发行公司债进行债券融资，也可以通过股权融资来筹集资金。

　　公司生产经营稳定，具备良好的信用和较强的融资能力。公司未来将进一步加强客户及应收账款管理、不断完善财务内控体系，并对客户所在地以及客户财务状况进行谨慎的风险评估，进一步提高应收账款的控制和管理水平，加强应收账款的回收速度。

　　结合上述公司融资渠道及资信情况分析，公司认为目前整体流动性风险可控。

　　会计师核查意见：

　　普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2019年度财务报表的整体发表意见。

　　普华永道将卓郎智能就本问题第(1)项所作的上述回复中和财务报表相关的信息与在审计卓郎智能2019年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　7.年报显示，报告期初公司的子公司卓郎智能机械存在数笔向第三方提供的暂借款项，合计约2.025亿元，约定年利率均为8%。

　　请公司：（1）补充披露上述借款产生的原因及相应的风险控制措施；（2）补充披露近三年该类业务的发生情况及回款情况；（3）自查近三年该类业务的债务人中是否存在关联方，是否变相向关联方提供暂借款。

　　回复：

　　（1）上述借款产生的原因及相应的风险控制措施

　　2019年初公司的子公司卓郎智能机械存在数笔向第三方提供的暂借款项2.025亿元，主要用于补充借款人运营流动性。公司在履行了必要的风险评估程序后，在确定借款人偿债风险可控的情况下并且短期借出款项不会对公司的流动性造成不利影响的基础上，向借款人提供借款。

　　公司的风险评估程序包括：

　　1）对借款人进行背景调查，包括但不限于：股东情况，注册资本，经营情况，潜在诉讼，公开征信信息等；

　　2）考量该借款人与公司以往的合作关系以及履约情况；

　　3）通过其财务数据考核借款人的偿债能力；

　　（2）近三年该类业务的发生情况及回款情况

　　2019年度

　　单位：千元人民币

　　2018年度

　　单位：千元人民币

　　2017年度

　　单位：千元人民币

　　（3）该类业务债务人是否存在关联方

　　上述借款人与公司不存在关联关系。

　　上述第三方借款人背景基本是国资背景或与公司长期保持良好合作关系的供应商。在综合考虑风险评估程序后，在确定借款人偿债风险可控的情况下并且短期借出款项不会对公司的流动性造成不利影响的基础上，公司与第三方借款人约定了相对高于同期人民币存贷款利率（即8%），有利于维护与借款方的长期合作关系并同时提升公司总体资金利用效率。截止报告期末，上述借款人已全部偿付本息。

　　四、关于控股股东质押状况

　　8. 公司于2020年7月2日披露称，控股股东江苏金昇实业股份有限公司累计质押股份数量8.39亿股，占其持有公司股份数量的94.33%，占公司总股本的44.28%。

　　请公司：（1）补充说明控股股东高比例质押你公司股票进行融资的主要原因，质押融资的资金去向及具体用途，并逐笔说明其股权质押金额、数量、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式等；（2）结合控股股东资信情况、履约能力，股东质押股票期间的股价变化情况，说明该股东质押的股份是否存在偿债风险或平仓风险，说明股东针对上述风险已采取和拟采取的具体措施；（3）自查是否存在未披露的关联方资金占用和担保情况等不当利益倾斜的情况。如有，请说明具体情况；（4）具体说明你公司在防范股东违规资金占用或不当利益输送等方面已采取和拟采取的内部控制措施。

　　回复：

　　（1）截止本回复出具日，金昇实业共持有公司股票数量889,759,677股，占公司总股本的 46.94%。目前累计质押股票数为839,273,511股，占其持有本公司股份总数的94.33%。

　　金昇实业作为一家以高端制造为主，致力于循环、绿色经济的全球化产业集团，除控股卓郎智能外，旗下还拥有德国埃马克数控机床（总部在德国斯图加特）、德国科普费尔齿轮（总部在德国富特万根）、赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）及利泰醒狮这些国内外拥有一百多年历史的高端制造企业，上述企业（卓郎智能除外）年销售收入规模超过100亿。自2017年以来经营环境巨变，尤其受中美贸易摩擦、“新冠疫情”等不可抗力因素的影响，金昇实业需要通过股权质押融资为上述高端制造企业的业务发展提供支持。随着目前疫情逐步得到控制，下游市场开始回暖，流动性紧缩的情况逐步缓解，在2020年底前部分股权质押将得以解除，整体股权质押率预计降低至75%以下。

　　金昇实业的股权质押情况如下：

　　（2）目前金昇实业及子公司财务状况良好，其中金昇实业2019年12月31日的资产负债率为72.9%，低于2018年的76.88%，金昇实业的债务结构正逐渐改善。2019年12月31日的利息保障倍数为2.01，处于市场均值水平，表明公司息税前利润保证利息偿付的能力有保障，不存在债务违约引发的质押风险。经查询，控股股东金昇实业历年经营情况良好，不存在重大偿债风险。公司查询了“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，金昇实业信用状况良好；控股股东质押股票期间，公司股价一直高于平仓线。

　　综上所述，控股股东金昇实业不存在偿债风险或平仓风险。

　　金昇实业高度重视股票质押带来的风险隐患，一直在采取积极措施，控制和降低质押风险。主要措施包括：

　　1. 增加保证金，增加股票质押担保物价值：金昇实业密切关注上市公司股票价格，若价格持续下跌触及补仓线，将及时追加质押保证金，降低质押风险。未来期间质押股票对应取得的上市公司分红金额可作为新增保证金，增加股票质押担保物价值，进一步降低质押风险；

　　2. 调整债务结构或债务条款结构：部分股票质押属于短期融资行为，金昇实业预计将于2020年底前解除，优化公司债务结构；

　　3. 积极推动金昇实业及下属子公司（不含卓郎智能）引入战略投资者计划：金昇实业正在积极推动自身和下属子公司的融资计划，待融资到位后，金昇实业将通过偿还质押贷款、补充保证金等方式解除部分股权质押，进一步降低股票质押率。

　　（3）经自查，公司未发现存在未披露的关联方资金占用和担保情况等不当利益倾斜的情况。

　　（4）公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规的相关规定，建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，明确股东大会、董事会、监事会和管理层的职责和权限，设立日常经营及其他重要事项的审批制度，保障公司规范运作。公司制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大事项内部通报制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》及《信息披露管理制度》等，以保障上市公司的独立性。

　　在与关联方交易和资金往来方面，公司制定了完善的管理制度，每年均会严格按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》等规定，通过董事会和股东大会对公司关联交易进行审议或获得授权。

　　公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定对现有公司制度进行梳理，查漏补缺，继续完善内部控制管理体系、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检查，完善对于关联方资金往来的管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。同时，公司将在内部开展相关培训，提升所有员工的合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月6日