日海智能科技股份有限公司关于 深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　证券代码：002313         证券简称：日海智能          公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年7月29日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”、“公司”）收到深圳证券交易所《关于对日海智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第451号，以下简称“《关注函》”），针对《关注函》中所列问题和关注事项，公司现对《关注函》有关事项回复如下：

　　问题1

　　请结合表决权委托事项涉及股份的股份性质、限售情况、相关股东做出的承诺及履行情况等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定，交易各方是否存在后续股权转让或其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定

　　（一）本次所委托表决权对应的股份为流通股，不存在限售情况

　　本次表决权委托对应的股份为珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）持有的49,882,560股股份，占表决权委托前润达泰持有的上市公司股份数量的64.76%，占上市公司总股本的13.32%。

　　根据上市公司2020年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《限售股份明细数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》证明，润达泰持有的全部77,025,000股股份性质均为无限售流通股，亦未处于质押或者司法冻结状态。

　　（二）本次表决权委托对应的股份承诺事项及履行情况

　　2018年8月3日，润达泰的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海润良泰”）基于对公司未来发展前景的信心及对公司目前投资价值的合理判断，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份共计61.8899万股，占公司股份总额的0.1984%。上海润良泰同时承诺在自2018年8月2日起的12个月内继续通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份，累计增持比例（含本次增持的0.1984%）将不低于0.5%且不高于2%。作为上海润良泰的一致行动人，润达泰承诺在本次增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份，并将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

　　截至2019年8月2日，相关增持计划已完成，上海润良泰通过深圳证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份500.0620万股，占公司总股本的 1.6028%，达到了计划增持数量下限。截至2020年2月2日，增持计划完成后6个月不减持的期限已结束，相关承诺均已经履行完毕。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）本次表决权委托符合相关法律法规的规定

　　2020年7月27日，公司接到润达泰与珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“珠海九洲”）通知，获悉润达泰与珠海九洲于2020年7月27日共同签署了《投票表决权委托协议》，已经各方签字盖章成立，润达泰将其持有上市公司49,882,560股股份（占公司总股本的13.32%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海九洲行使。本次投票表决权委托生效后，珠海九洲将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次表决权委托系基于双方对公司未来业务前景的认识，基于双方友好协商与谈判而成，不违反相关法律法规的禁止性规定，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上真实、准确、完整、及时进行披露，符合相关法律法规的规定。

　　二、交易各方是否存在后续股权转让或其他协议安排

　　珠海九洲与润达泰、上海润良泰、上海锡玉翔投资有限公司（为润达泰、上海润良泰之执行事务合伙人，以下简称“上海锡玉翔”）、日海智能签订《战略合作协议》，就控制权安排事宜约定如下：

　　（1）表决权委托有效期内，乙方（润达泰、上海润良泰、上海锡玉翔）不转让该部分受托股份；如乙方需质押部分委托股权的，应确保该质押行为不影响珠海九洲的受托投票权；乙方有限合伙企业期限到期前十二个月若届时仍处于表决权委托有效期内，乙方须制定具体的配合方案，妥善保障珠海九洲在表决权委托有效期内继续行使该部分受托股份的投票表决权。

　　（2）后续，珠海九洲可通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上市公司股份并成为第一大股东。如乙方有意向协议转让减持上市公司股票，珠海九洲拥有优先购买权。

　　截止本关注函出具之日，根据珠海九洲、润达泰、上海润良泰及上海锡玉翔出具的说明，除上述控制权安排事宜的约定外，涉及的交易各方不存在后续股权转让或其他协议安排。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。除了优先购买权约定，涉及的交易各方不存在后续股权转让或其他协议安排。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为：本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。除了优先购买权约定，涉及的交易各方不存在后续股权转让或其他协议安排。

　　问题2

　　请补充披露表决权委托的原因及必要性，说明表决权委托对你公司的治理结构、生产经营可能产生的具体影响，珠海九洲是否存在对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的明确计划。

　　回复：

　　一、表决权委托的原因及必要性

　　珠海九洲是珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团，业务涵盖广，产业链齐全。截至2019年底，企业总资产达到225亿元，净资产62.22亿元；业务范围覆盖香港、澳门、印尼、北京、珠海、深圳、长沙、三亚、郑州、天津、台州、台湾等地，涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等领域。根据《广东省2020年重点建设项目计划》，珠海作为“粤港澳大湾区”的核心城市之一，是协同推进卫星大数据、生物医药、人工智能、高端装备智能等高精尖产业的重要城市。

　　公司控股股东及其一致行动人、实际控制人基于公司长远发展的需要，将表决权委托给具备产业协同能力和资金实力的国有股东，是为了更加有效支持公司主营业务的发展，充分发挥公司技术创新和人才资源优势，利用国有资源资本优势，加强产业和资本的融合，促进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式，助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。

　　珠海九洲看好公司在AI物联网领域的行业地位和核心竞争力，且公司的业务与珠海九洲在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资源能产生有效的协同效应，双方的合作也将助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型，为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能。

　　本次表决权委托事项整体围绕公司及珠海九洲的发展战略，本着优势互补、互利共赢的原则，通过各方的紧密合作、优势互补、互惠互利，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。表决权委托实施完成后，公司控股股东变为珠海九洲，珠海九洲将积极推动公司物联网综合解决方案、5G技术等业务与珠海市以及九洲控股集团的协同合作，提升公司盈利能力，促进公司健康可持续发展，对公司未来发展将会产生积极影响。

　　二、表决权委托对你公司的治理结构、生产经营可能产生的具体影响

　　本次表决权委托事项完成后，公司控股股东变更为珠海九洲。

　　珠海九洲将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　珠海九洲将在保持上市公司主营业务稳步发展，组织结构稳定的同时，利用自身在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动双方开展业务合作，进一步加速上市公司智慧物联网解决方案的实施、复制和推广，推动上市公司业务发展和产业升级，提高上市公司核心竞争力，优化资源配置，提升股东回报。

　　本次表决权委托事项完成后，珠海九洲与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面将保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，珠海九洲出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

　　“1、确保上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

　　2、确保上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

　　3、确保上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、确保上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

　　5、确保上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、珠海九洲是否存在对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的明确计划

　　截至本关注函回复出具日，珠海九洲无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划；无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划；无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划；无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划；无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　未来珠海九洲如有对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划，公司将严格依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的规定，履行相应的信息披露、审议程序。

　　问题3

　　表决权委托的主要内容，包括但不限于委托的对价、双方权利及义务、委托期限、解除委托的条件，并说明相关方是否存在其他未披露的交易安排。

　　回复：

　　一、表决权委托的主要内容

　　（一）表决权委托的对价

　　本次表决权委托不涉及对价或其他任何形式的补偿支付。

　　（二）双方权利及义务

　　根据《投票表决权委托协议》（以下简称“协议”）的规定，润达泰不可撤销地授权珠海九洲作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由珠海九洲代润达泰行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：

　　（1）依法请求、召集、召开、出席或委派代理人参加上市公司的股东大会会议及与股东大会有关的事项；

　　（2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

　　（3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；

　　（4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照珠海九洲自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；

　　（5）其他与股东审议表决相关的事项。

　　该等投票权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，珠海九洲可自行投票，无需润达泰再就具体表决事项分别出具委托书。但如监管机关、上市公司或珠海九洲需要，润达泰应于收到乙方通知后5个工作日内根据珠海九洲的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；润达泰应就珠海九洲行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。

　　在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下授权股份增加的，所增加股份的权利，也将自动按照本协议的约定委托珠海九洲行使。

　　本次委托事项未经润达泰书面同意，珠海九洲不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利和义务。

　　（三）委托期限及解除委托安排

　　本次表决权委托的委托期限为协议生效之日起36个月，经双方书面协商一致可以提前终止或延长委托期限。

　　若发生以下情形，在书面通知珠海九洲后润达泰有权单方面终止本协议项下投票权委托：珠海九洲严重违反法律法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机关相关规定不正当行使股东权利的；珠海九洲发生严重损害上市公司利益的其他情形的。

　　二、是否存在其他未披露的交易安排

　　根据润达泰、上海润良泰、上海锡玉翔及珠海九洲出具的书面说明，除已经签署的《战略合作协议》、《投票表决权委托协议》及其他已公开披露的事项外，双方不存在其他未披露的交易安排。

　　问题4

　　请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条说明本次交易完成后润达泰和珠海九洲是否构成一致行动关系，是否属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易完成后润达泰和珠海九洲不构成一致行动关系

　　本次交易完成前，日海智能现时实际控制人为自然人薛健，薛健通过润达泰、上海润良泰间接控制日海智能。润达泰的一致行动人上海润良泰持有日海智能股份21,214,497股，占日海智能总股本的5.67%；润达泰及上海润良泰合计持有日海智能98,239,497股股份，占日海智能总股本的26.24%。

　　珠海九洲的唯一股东为珠海市国资委，珠海九洲所持日海智能股份性质为国有股。

　　（1） 润达泰与珠海九洲不存在一致行动安排

　　润达泰及其一致行动人上海润良泰（以下简称“润达泰及上海润良泰”）与珠海九洲之间不存在达成或签署一致行动协议的情形；不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的日海智能股份表决权数量的情形，因此润达泰及上海润良泰与珠海九洲不存在一致行动关系。

　　（2） 润达泰与珠海九洲不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有本款列明的12种情形之一的，为一致行动人。下面就润达泰与珠海九洲在本次权益变动中是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，逐条比对如下：

　　1. 投资者之间有股权控制关系

　　润达泰为自然人薛健控制的有限合伙企业，珠海九洲为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下属的全资子公司，因此润达泰与珠海九洲之间不存在股权控制关系。

　　2. 投资者受同一主体控制

　　润达泰为自然人薛健控制的有限合伙企业，珠海九洲为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下属的全资子公司，因此润达泰与珠海九洲之间不存在受同一主体控制的情形。

　　3. 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

　　润达泰及上海润良泰的执行事务合伙人委派代表等主要管理成员与珠海九洲的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员不存在人员重合的情形。

　　4. 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

　　润达泰为自然人薛健控制的有限合伙企业，合伙人分别为上海润良泰和上海锡玉翔投资有限公司；珠海九洲为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下属的全资子公司，因此润达泰与珠海九洲之间不存在参股的情况。

　　5. 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

　　根据《投票表决权委托协议》的约定，本次表决权委托事项双方互不收取报酬，因此双方均未就珠海九洲取得日海智能相关股份提供融资安排。

　　6. 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

　　根据国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，截至本公告披露之日，除投资本公司外，润达泰与珠海九洲对外投资的企业不存在重合，二者未投资同一企业。润达泰与珠海九洲之间不存在合伙、合作、联营经济利益关系。

　　7. 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

　　润达泰与珠海九洲均非自然人，不适用此情形。

　　8. 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

　　润达泰与珠海九洲均非自然人，不适用此情形。

　　9. 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

　　润达泰与珠海九洲均非自然人，不适用此情形。

　　10. 上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

　　润达泰与珠海九洲均非自然人，不适用此情形。

　　11. 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

　　润达泰为自然人薛健控制的有限合伙企业，珠海九洲为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下属的全资子公司，因此不存在此项情形。

　　12. 投资者之间具有其他关联关系

　　经查，润达泰与珠海九洲之间不存在其他关联关系。

　　综上所述，润达泰和珠海九洲不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：润达泰和珠海九洲不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　三、律师核查意见

　　经核查，律师认为：润达泰和珠海九洲不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　问题5

　　请你公司向我部报备公司本次表决权委托的内幕知情人，并自查近三个月董监高及其近亲属、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人买卖股票的情况。

　　回复：

　　公司已通过深圳证券交易所中小板上市公司业务专区系统提交了本次表决权委托事项的内幕知情人名单。经自查，近三个月内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司董事会

　　2020年8月5日