博通集成电路（上海）股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成      公告编号：临2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2020年8月4日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2020年7月28日以电话、短信、邮件方式发出。会议由董事长Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、 审议通过《关于收购境外公司股权的议案》。

　　Adveos Microelectronic Systems P.C.（以下简称“Adveos”）及其研发团队在射频电路、模拟电路、混合信号等专用集成电路设计领域有丰富经验。通过收购Adveos，可有助于公司进一步强化公司在智能家居、物联网及智慧交通领域的战略布局，提升公司的市场竞争力和长期盈利能力。

　　同意公司以自有资金投资收购Adveos100%股权，批准相应收购协议，授权公司总经理负责落实本次收购事项，包括但不限于签署相关协议、安排落实收购程序、对收购后目标公司的经营管理作出安排等。（公告编号：临2020--049）

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《关于投资设立子公司并新增募投项目实施主体的议案》。

　　为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进项目建设进度，促进募投项目早日投产见效，公司拟新设深圳子公司，并拟新增该子公司作为研发中心建设项目的实施主体。

　　公司本次根据募投项目建设和自身长期战略发展需要，新增拟设立的全资子公司作为研发中心建设项目的实施主体，未改变募集资金的投资方向和投资建设内容，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目实施造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次新增募投项目实施主体事项已经在事前充分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于提高公司与子公司的专业分工，加强募投项目的实施、运营管理，符合公司长期战略发展规划。

　　同意公司在深圳设立全资子公司，并新增该子公司作为研发中心建设项目的实施主体。（公告编号：临2020--050）

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《关于拟购买房产的议案》。

　　为满足公司业务发展需要，公司拟通过全资子公司博通集成科技（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），购买位于广东省深圳市南山区留仙大道创智云城一期房产用于研发中心建设项目，房产建筑面积2128.14平方米，总价不超过1亿元人民币。

　　本次通过深圳子公司购买房产，实施研发中心建设项目，有助于改善研发办公环境，有利于引进和保留优秀人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。

　　同意公司通过新设深圳子公司购买位于广东省深圳市南山区留仙大道创智云城的房产。（公告编号：临2020--051）

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成     公告编号：临2020-048

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2020年8月4日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2020年7月28日以电话、短信、邮件方式发出。会议由公司监事会主席 SHU CHEN 先生主持，应到监事三名，实到监事三名，公司董事会秘书列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于投资设立子公司并新增募投项目实施主体的议案》。

　　公司本次根据募投项目建设和自身长期战略发展需要，新增拟设立的全资子公司作为研发中心建设项目的实施主体，未改变募集资金的投资方向和投资建设内容，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目实施造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次新增募投项目实施主体事项已经在事前充分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于提高公司与子公司的专业分工，加强募投项目的实施、运营管理，符合公司长期战略发展规划。同意公司在深圳设立全资子公司，并新增该子公司作为研发中心建设项目的实施主体。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2020-049

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于收购境外公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易简要内容：博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”或“公司”）与Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人（以下简称“出售方”）签署了关于Adveos Microelectronic Systems P.C.（以下简称“Adveos”或“标的公司”）的收购协议，总交易价格为600万欧元。其中，公司以自有资金480万欧元收购出售方持有的Adveos的100%股权，同时以自有资金120万欧元对标的公司进行增资。交易完成后，公司持有Adveos的100%股权，为Adveos的唯一股东。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次收购已经本公司第二届董事会第三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，尚存在不确定性；本次交易尚需获得境内及境外主管部门的审批，存在一定的不确定性。

　　一、 交易概述

　　博通集成电路（上海）股份有限公司于2020年8月4日与Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人签署了关于Adveos Microelectronic Systems P.C.的收购协议，总交易价格为600万欧元。其中，公司以自有资金480万欧元收购Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人共同持有的Adveos的100%股权，同时以自有资金120万欧元对标的公司进行增资。交易完成后，公司持有Adveos的100%股权，为Adveos的唯一股东。

　　Adveos及其研发团队在射频电路、模拟电路、混合信号等专用集成电路设计领域有丰富经验，已成为Intel、Cisco等多家客户的芯片方案提供商。通过收购Adveos，可有助于公司进一步积强化公司在智能家居、物联网及智慧交通领域的战略布局，提升公司的市场竞争力和长期盈利能力。

　　2020 年8月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》，批准本次交易。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，同时已聘请KPMG Advisors Single Member SA等第三方机构对标的公司的法律、业务、税务等情况进行了尽职调查。

　　本次交易对方包括四名自然人。

　　1.Athanasios Vasilopoulos, 男

　　希腊身份证代码：AH ****99

　　2.Ioannis Glykiotis, 男

　　希腊身份证代码：AE ****09

　　3.Georgios Dimitropoulos, 男

　　希腊身份证代码：AZ ****96

　　4.Gerasimos Theodoratos 男

　　希腊身份证代码：AM ****47

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

　　三、 交易标的的基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：Adveos Microelectronic Systems P.C.

　　设立时间：2015年8月12日

　　注册资本：10,000欧元

　　住所：Municipality of Aigialeia, Achaia, Greece (19, Agiou Ioannou str.)

　　主营业务：射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路芯片方案的研发设计

　　2、转让前股权结构

　　标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、财务状况

　　单位：千欧元

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、交易价格及依据

　　本次股权收购的定价以标的公司的经营业绩、技术实力、客户资源为依据，对标的公司的估值主要考虑了标的公司自有资产的优质质量，潜在业务的成长性，以及市场中可参照的同类业务公司的整体估值水平。经双方协商一致后同意，本次交易的总价款金额为 6,000,000 欧元。交易完成后，公司持有标的公司100%股权。

　　2、交易方式

　　本次交易总金额为 600万欧元，公司以自有资金完成交易。其中，公司以自有资金480万欧元收购Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等出售方持有的Adveos 100%股权，同时，公司以自有资金120万欧元对标的公司进行增资。

　　四位出售方对应的转让对价情况如下：

　　3、付款安排

　　本次交易总金额600万欧元，交易价款的资金来源为公司自有资金，分期支付。

　　4、卖方重大义务

　　卖方在交割前需保证公司业务正常进行，经营业务活动没有发生重大变化。

　　卖方保证根据交易协议相关条款的约定，卖方在购买协议签署时所做出的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和准确的。

　　卖方需尽力维持公司人员队伍的稳定。卖方承诺继续为公司工作，履行其管理、监督、开发和设计任务，在买方全额支付购买价款后，至少继续为公司工作36个月。

　　卖方应在其整个雇佣期内以及在雇佣关系终止后的两（2）年内遵守其与公司签订的竞业禁止条款。

　　5、买方重大义务

　　买方应负责跟进交易涉及政府审批及申报工作。

　　买方应保证在完成相关政府审批之后，依据合同按时支付交易价款。

　　6、争议解决方式

　　因本协议、本协议的违约、终止或无效或本协议有关的争议、索赔或事项应提交国际商会（“ICC”）根据仲裁时有效的《国际商会仲裁规则》进行仲裁并最终解决，除非本协议或双方同意对其进行修改。

　　五、 本次收购交易的目的和对公司的影响

　　公司作为提供全系列无线传输芯片研发和人工智能解决方案的平台，已覆盖包括蓝牙、Wi-Fi、DECT、NFC、ETC、2.4 GHz等十余种无线通信协议和标准，在国内消费电子和工业应用无线IC等多个领域市场占有率处于领先地位。Adveos及其研发团队在射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路芯片设计领域有丰富经验，已成为Intel、Cisco等多家客户的芯片方案提供商。通过收购Adveos并开展深度合作，可有助于公司强化公司在智能家居、物联网及智慧交通领域的战略布局，为公司在营收、产品等方面带来新的成长契机，提升公司的市场竞争力和长期盈利能力。

　　六、 本次交易的风险及应对措施

　　本次交易受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，尚存在不确定性；本次交易尚需获得境内及境外主管部门的审批，存在一定的不确定性。

　　本次收购的具体事项，公司已聘请KPMG Advisors Single Member SA等第三方机构进行了尽职调查，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2020年8月6日

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成       公告编号：临2020-050

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于投资设立子公司并新增募投项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“博通集成”）于 2020 年8月4日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立子公司并新增募投项目实施主体的议案》。为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进项目建设进度，促进募投项目早日投产见效，公司拟在深圳设立全资子公司，并新增该子公司作为研发中心建设项目的实施主体。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]354号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,467.8384万股，每股发行价格为人民币18.63元，募集资金总额为64,605.83万元，扣除发行费用后，募集资金净额为60,307.65万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司本次发行所募集的资金，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　二、相关募投项目及新增项目实施主体（新设子公司）的情况

　　1、相关募投项目基本情况

　　“研发中心建设项目”通过整合公司现有研发资源，设立新产品研发实验室，配备国际先进的研究实验设备与检测设备，并引进专业技术人才，将研发中心建设成为集技术研发、产品设计、功能试验等为一体的综合性研发中心，项目实施主体为博通集成电路（上海）股份有限公司。目前，该募投项目正在推进实施中。

　　2、新增项目实施主体情况

　　为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司拟设立新的子公司，并新增其为“研发中心建设项目”实施主体。除此以外，该项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。

　　新设子公司介绍：（以下为暂定信息，以最终工商登记为准）

　　★ 公司名称：博通集成科技（深圳）有限公司

　　★ 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 59号北科大厦5层5001室

　　★ 注册资本：5000万元

　　★ 公司类型：有限责任公司

　　★ 经营范围：集成电路设计、软件设计

　　三、新增实施主体的目的、存在的风险

　　1、拟设立子公司并新增募投资项目实施主体的原因

　　公司本次拟设立子公司和新增募投资项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目实施造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，相关事项已经在事前充分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于提高公司与子公司的专业分工，加强募投项目的实施、运营管理，符合公司长期战略发展规划。

　　2、存在的风险

　　公司本次拟设立子公司和新增募投资项目实施主体，对该募集资金投资项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。

　　3、后续工作

　　本事项获得董事会审议通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本事项所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、完成设立的全资子公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

　　四、本次拟设立子公司并新增募投项目实施主体的决策程序

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于设立子公司并新增募投项目实施主体的议案》，同意公司在深圳设立全资子公司，并新增该子公司作为研发中心建设项目的实施主体。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次根据募投项目建设和自身长期战略发展需要，新增拟设立的全资子公司作为研发中心建设项目的实施主体，未改变募集资金的投资方向和投资建设内容，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目实施造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次新增募投项目实施主体事项已经在事前充分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于提高公司与子公司的专业分工，加强募投项目的实施、运营管理，符合公司长期战略发展规划。同意公司在深圳设立全资子公司，并新增该子公司作为研发中心建设项目的实施主体。

　　六、独立董事意见

　　通过对议案的审查，我们认为公司本次根据募投项目建设和自身长期战略发展需要，新增拟设立的全资子公司作为研发中心建设项目的实施主体，未改变募集资金的投资方向和投资建设内容，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目实施造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次新增募投项目实施主体事项已经在事前充分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于提高公司与子公司的专业分工，加强募投项目的实施、运营管理，符合公司长期战略发展规划。同意公司在深圳设立全资子公司，并新增该子公司作为研发中心建设项目的实施主体。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次设立子公司并新增募投项目实施主体事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的审批决策程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　2、公司本次设立子公司并新增募投项目实施主体事项有利于提高公司与子公司的专业分工，提升整体管理水平，有利于更快速有效的使用募集资金投入项目，促进募投项目早日投产见效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对博通集成新增拟设立的全资子公司作为研发中心建设项目的实施主体无异议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成       公告编号：临2020-051

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于拟购买房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过新设全资子公司博通集成科技（深圳）有限公司（以下简称“子公司”）购买位于深圳市南山区创智云城的房产，房产建筑面积2128.14平方米，房屋总价不超过1亿元人民币。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为满足公司业务发展需要，公司拟通过新设全资子公司博通集成科技（深圳）有限公司购买位于广东省深圳市南山区留仙大道创智云城一期房产（以下简称“本次交易”）用于研发中心建设项目，房产建筑面积2128.14平方米，房屋总价不超过1亿元人民币。本次购买房产的合同签订、款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

　　公司于2020年8月4日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟购买房产的议案》。

　　本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本信息

　　1、名称：深圳市特区建设发展集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144030058271693X9

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、住所：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场裙楼7楼

　　5、法定代表人：李文雄

　　6、注册资本：3325936万元人民币

　　7、经营范围：园区综合开发、城市单元开发、城市重大基础设施建设、旧城改造、保障房建设、土地开发及建设管理、房地产开发经营租赁、工程设计管理、物业租赁及销售代理；物业经营管理、停车场建设经营管理、酒店管理、相关商业开发等投资业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；新兴产业的投资；市政府、市国资委授权开展的其他业务、基础设施投资建设运营、以产业园区为主的地产项目开发与运营、与运营园区相关的产业投资。

　　交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：广东省深圳市南山区留仙大道创智云城一期合计面积为2128.14平米的房产

　　房屋用途：研发办公及自建实验室

　　房屋面积：2128.14平方米

　　购房价格：总价不超过1亿元人民币

　　定价依据：本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。

　　四、交易合同的主要内容及后续履约安排

　　本次交易的合同签订、款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

　　五、购买房产对公司的影响

　　随着公司业务拓展和规模扩张，公司现于深圳的场地已不能满足公司经营发展需要。本次通过深圳子公司购买房产，实施研发中心建设项目，有助于改善研发办公环境，有利于引进和保留优秀人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展的需要。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月6日