中曼石油天然气集团股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2020-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议的通知于2020年8月1日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年8月4日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事8名，实际参加会议并表决的董事8名(以通讯方式表决的董事4名)，会议由董事长李春第先生主持。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》

　　同意公司变更注册地址，并根据相关法律法规和规范性文件的最新要求修订《公司章程》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号:2020-057）

　　（二）审议通过了《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年8月26日召开2019年年度股东大会。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号:2020-058）

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2020-057

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于变更公司注册地址暨修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》，因公司经营发展需要，拟将公司注册地址由中国（上海）自由贸易试验区商城路1900号1203室变更为浦东新区南汇新城镇江山路3998号飞渡路2099号 1幢1层。

　　因注册地址变更，同时公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订要求，对《公司章程》进行修订，相关条款修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：603619        证券简称：中曼石油       公告编号：2020-058

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年8月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月26日  9 点30分

　　召开地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月26日

　　至2020年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还需听取“2019 年度公司独立董事述职报告”

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于 2020 年 6 月 30 日及2020年8月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

　　2、 特别决议议案：9、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10

　　应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2020年8月25日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

　　2.登记地点：上海市浦东新区江山路3998号公司证券事务部。

　　联系电话：021-61048060；传真：021-61048070。

　　联系人：仇小姐

　　邮编：201306

　　3.登记方式：

　　法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2020年8月24日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　公司第二届第三十八次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中曼石油天然气集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月26日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2020-059

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：中曼石油装备集团有限公司（以下简称“中曼装备集团”）

　　● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次为中曼装备集团向大连银行股份有限公司上海分行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为不超过授信额度1亿元。截至目前，公司为中曼装备集团提供的担保余额为9,228.66万元人民币（不含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中曼装备集团拟向大连银行股份有限公司上海分行申请最高1亿元人民币的综合授信额度，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保金额为不超过授信额度1亿元。

　　公司已分别于2019年4月25日和2019年6月25日召开第二届董事会第二十三次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2019年度对外担保额度的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体上发布的《关于预计公司2019年度对外担保额度的议案》（公告编号：2019-023）。

　　本次担保金额在预计额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：中曼石油装备集团有限公司

　　2、注册地址：浦东新区南汇新城镇江山路3998号飞渡路2099号1幢3层

　　3、法人代表：李春第

　　4、注册资本：39,000万人民币

　　5、与公司关系：中曼装备集团为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，中曼装备集团资产总额109,467.29万元，负债总额67,670.99万元，净资产41,796.30万元，2019年实现营业收入60,997.82万元，净利润825.41万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，中曼装备集团资产总额133,612.42万元、负债总额92,271.54万元、净资产为41,340.88万元，2020年1-3月实现营业收入2,720.87万元、净利润-517.01万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保的主要内容

　　公司签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

　　1、保证人名称：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2、债权人名称：大连银行股份有限公司上海分行

　　3、债务人：中曼石油装备集团有限公司

　　4、担保金额：不超过10,000万元人民币。

　　5、保证方式：连带责任保证。

　　6、保证期间：如主合同是借款合同，自主合同项下的借款期限届满之日起三年，其他业务另行约定。

　　7、保证范围：主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、甲方为实现债权、担保权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师费、评估费、执行费、财产保全费、担保费、保险费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费、公证费、送达费、鉴定费等）以及债务人在主合同项下其他所有的应付费用。

　　8、签署日期：2020年8月4日

　　四、累计担保数额

　　截至目前，公司对外担保余额为36,557.30万元（不含本次担保），占本公司2019年度经审计净资产的15.46%，担保对象均为公司下属全资子/孙公司。本公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2020年8月6日