华扬联众数字技术股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603825          证券简称：华扬联众       公告编号：2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于公司2018年限制性股票激励计划陈盟官、李诚、邱博涵、陈洋、朱茜因个人原因主动离职，激励对象谭辉宁被动离职，上述6人不再具备激励对象资格，公司将回购注销上述6名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。且鉴于公司2019年度实现的净利润较2017年度增长率低于110%，公司业绩指标未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对首次授予的激励对象共计117名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票进行回购注销，对预留部分授予的激励对象共计48名在第一个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1. 2018年2月9日，公司召开的2018年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2018 年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-007）。

　　2. 2020年4月12日，公司召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对谭辉宁已获授但尚未解锁的限制性股票19,404股、陈盟官已获授但尚未解锁的限制性股票26,292股、李诚已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股、邱博涵已获授但尚未解锁的限制性股票25,800股、陈洋已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股、朱茜已获授但尚未解锁的限制性股票11,750股，共计108,246股进行回购注销。具体内容详见公司于2020年4月14日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-025）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-026），自2020年4月14日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　3. 2020年4月26日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度实现的净利润（指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）较2017年度增长率低于110%，公司业绩指标未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司同意对首次授予的激励对象共计117名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计1,750,917股进行回购注销；对预留部分授予的激励对象共计48名在第一个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计465,025股进行回购注销。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-036）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-037），自2020年4月28日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）公司层面考核要求，在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及陈盟官、李诚、邱博涵、陈洋、朱茜、谭辉宁6人合计108,246股，以及首次授予的激励对象共计117名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计1,750,917股，预留部分授予的激励对象共计48名在第一个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计465,025股；合计拟回购注销限制性股票2,324,188股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,215,942股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”） 开设了回购专用证券账户（B882586394），并向中登公司申请办理对上述股权激励对象已获授但尚未解锁的2,324,188股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年8月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后的股本结构情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销事宜导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2020年8月5日