湖南和顺石油股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油          公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年7月31日以书面、电子邮件和电话等方式发出通知，于2020年8月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长赵忠召集和主持，应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、 审议并通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-031）

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　2、 审议并通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　3、 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》

　　公司首次公开发行股票（A股）的募集资金投资项目之零售网点扩张储备金项目实施地点拟由湖南省内变更至全国范围；实施方式拟由单一的募集资金收购加油站增加至收购、租赁和自建（包括但不限于自主开发、委托开发）加油站等多种方式并行。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　4、 审议并通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　由于公司业务发展需要，公司拟在经营范围中新增“便利店零售；销售散装食品、宠物系列食品及日用品、营养和保健食品、家用电器及电子产品、国产酒类、进口酒类；餐饮服务。”等内容，变更后经营范围为：不带有储存设施经营汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（按许可证核定的期限和范围从事经营）；带有储存设施经营汽油、柴油（限分支机构凭许可证经营）；便利店零售；销售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、宠物系列食品及日用品、营养和保健食品、日用百货、家用电器及电子产品、国产酒类、进口酒类、燃料油、润滑油、石脑油（以上非成品油）、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）；餐饮服务；卷烟、雪茄烟零售（分支机构经营）；汽车加气站经营；汽车美容、洗车、保养以及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该相关业务开展后，不会对公司经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化，具体以工商变更登记为准。同时修订《公司章程》相应条款。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　5、 审议并通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》

　　为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合资源，由全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司为主体吸收合并其全资子公司长沙市望城区旺盛石油制品销售有限公司。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　6、 审议并通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年8月21日召开2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-037）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　备查文件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

　　2、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议记录》

　　证券代码：603353          证券简称：和顺石油        公告编号：2020-030

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2020年7月31日以书面、电子邮件和电话等方式发出通知，于2020年8月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席曾立群召集和主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议并通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　公司2020年半年度报告及其摘要的编制和审议符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的规定；报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、真实地反映公司在报告期内的经营和财务管理状况。公司2020年半年度报告摘要内容真实、准确和完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会审议并通过《公司2020年半年度报告》和《公司2020年半年度报告摘要》，并同意按程序对外披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　2、 审议并通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　3、 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的行为系基于公司战略布局和募投项目实际开展的需要，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。监事会同意本次关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司监事会

　　二二年八月五日

　　备查文件：

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》

　　2、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届监事会第十一次会议记录》

　　公司代码：603353   　　　　　　公司简称：和顺石油

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年公司成功上市带来巨大的快速发展机遇，是公司发展的关键之年。未来3年是公司实现站点快速扩张、规模快速扩大的黄金时期。公司将继续坚持连锁经营的发展模式，将公司的品牌、管理、人才等资源进行复制、输出，快速做大做强，迅速抢占国内市场。

　　报告期内，公司管理层一直以来秉承以 “稳健经营，有序扩张”的经营理念，提出“防微杜渐，全面安全”、“精益管理，降本增效”、“狠抓培训，升级标准”三大工作主题，在报告期，积极做好企业经营安全管理、员工健康安全管理，加强企业精细化管理，实现了企业的降本增效；同时对企业培训体系进行了梳理与升级，并对全员进行了深入细致的营销及服务培训，为后期品牌和管理输出蓄能。

　　报告期内，公司进一步推进信息化建设，对企业内部信息平台进行进一步的梳理与整合，进一步强化信息系统对于管理与营销的支持；运用大数据分析，指导针对不同客户制定精准营销方案。

　　报告期内，二季度成品油市场需求恢复，公司成品油销量与去年同期相比上升34.90%，净利润上升19.28%；但由于第一季度受新冠肺炎疫情的影响，居民出行相对减少，企事业单位延期复工，销量及净利润较上年一季度分别下降44.10%、48.51%；同时由于成品油销售单价下调，进而导致公司上半年收入、净利润较同期分别下降23.31%、13.32%。

　　报告期内，公司与长沙市望城区城投公司签署战略合作协议，租赁其5座加油站，首座加油站将于近期交付公司运营；同时积极加快向外省拓展的步伐；并补充了投资开发部门的人员，进一步强化网点拓展的能力。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用    √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603353        证券简称：和顺石油         公告编号：2020-030

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于公司2020年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　截至2020年6月30日，公司及子公司本报告期内使用募集资金人民币811,673.03元，累计已使用募集资金人民币329,206,271.21元，尚未使用募集资金余额为人民币511,568,114.32元。募集资金存放专项账户余额为人民币513,094,746.13元，与尚未使用募集资金账户余额的差额为人民币1,526,631.81元，为公司收到的银行利息人民币1,400,801.61元和待置换发行费用人民币125,830.19元（注：募集资金专项账户于每年的3月、6月、9月、12月的20号结息，次日利息到账）。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。公司已会同保荐机构信达证券分别与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司会同信达证券与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司湖南和顺物流有限公司会同信达证券与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2020年6月30日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：

　　单位：元

　　注1、注2：具体内容详见2020年6月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-027）。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司及子公司2020年1-6月实际使用募集资金人民币811,673.03元，截至2020年6月30日，累计使用募集资金人民币329,206,271.21元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年5月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议并通过《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》； 独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金328,394,598.18元置换预先投入的自筹资金。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于湖南和顺石油股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0793号）。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议、2020年5月6日召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用余额总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，使用期限为自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，在上述额度及期限内可有效循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见。具体内容详见2020年4月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-006）。

　　截至2020年6月30日，本报告期内公司及子公司以闲置募集资金购买理财产品如下：

　　(五) 募集资金使用的其他情况

　　公司于 2020 年4 月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意募投项目之零售网点扩张储备金项目增加全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）为共同实施主体，并以募集资金向铜官石油提供借款的方式实施募投项目。本次变更目的是根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目的建设进度。本次增加零售网点扩张储备金项目实施主体的变更不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见。具体内容详见2020年4月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-009）。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　募投项目之零售网点扩张储备金项目增加全资子公司铜官石油为共同实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司股东利益的情形。截至2020年6月30日，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年6月30日，公司募集资金存放与使用情况已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本报告期内公司不存在募集资金管理违规的情形。

　　附件：

　　《募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　单位：人民币 元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油         公告编号：2020-033

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施地点

　　及实施方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）拟对募集资金投资项目之“零售网点扩张储备金项目”实施地点及实施方式进行变更，项目主要内容和实施主体均不发生变化。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　(一) 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　公司于2020年8月5日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，该议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的不构成关联交易。

　　(二) 募集资金投资项目的基本情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、 拟变更募集资金投资项目的情况和原因

　　（一） 原项目计划投资和实际投资情况

　　零售网点扩张储备金项目拟通过整体收购加油站的方式，预计将在湖南省内收购18个加油站，总投资69,300.00万元。截至2020年6月30日，公司零售网点扩张储备金项目实际累计投入24,497.58万元。

　　（二） 拟变更募集资金投资项目情况和原因

　　本次拟变更零售网点扩张储备金项目的实施地点及实施方式，项目主要内容和实施主体均不发生变化。

　　1、 实施地点变更：

　　项目实施地点拟由湖南省内变更至全国范围。

　　2、 实施方式变更：

　　项目实施方式拟由单一的募集资金收购加油站增加至收购、租赁和自建（包括但不限于自主开发、委托开发）加油站等多种方式并行。

　　3、 变更原因

　　本次公司变更零售网点扩张储备金项目实施地点及实施方式是为顺应行业发展趋势要求以及适应公司战略布局调整，进而完善零售网点扩张渠道；在投资总额不变的情况下，上述变更将有利于公司扩大业务发展范围和规模，推动公司由湖南省连锁加油站企业成长为全国性连锁加油站企业，同时，为募集资金投资项目的顺利实施提供更强有力的保障。

　　三、 募投项目的市场前景和风险提示

　　本次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的事项不会改变募集资金投资项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，相关募集资金投资项目所面临的市场前景和可能存在的风险与《首次公开发行股票招股说明书》中分析的市场前景及提示的风险无重大变化。公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。

　　四、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　(一) 独立董事意见

　　独立董事认为公司本次部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式变更，审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等规章的有关规定。同时，公司能够顺应行业扩张渠道多样化的发展步伐，符合公司自身做大做强的发展需求，提高零售网点扩张储备金项目的转换效率，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案，并同意提交股东大会审议批准。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的行为系基于公司战略布局和募投项目实际开展的需要，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。我们同意本次关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案。

　　(三) 保荐机构意见

　　信达证券认为：公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要。

　　综上，信达证券同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式事项。

　　五、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案尚需该议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　六、 上网公告附件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　2、 《信达证券股份有限公司关于湖南和顺石油股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的核查意见》

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　备查文件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议会议决议》

　　2、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议会议记录》

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油         公告编号：2020-034

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议、2020年5月6日召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用余额总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，使用期限为自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，在上述额度及期限内可有效循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见。具体内容详见2020年4月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-006）。

　　一、 公司及子公司委托理财概况

　　(一) 委托理财目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

　　(二) 资金来源

　　1、 理财资金来源于公司首次公开发行的部分闲置募集资金。

　　2、 公司募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　二、 公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至2020年6月30日，公司及子公司累计已使用募集资金人民币329,206,271.21元，尚未使用募集资金余额为人民币511,568,114.32元。募集资金存放专项账户余额为人民币513,094,746.13元，与尚未使用募集资金账户余额的差额为人民币1,526,631.81元，为公司收到的银行利息人民币1,400,801.61元和待置换发行费用人民币125,830.19元（注：募集资金专项账户于每年的3月、6月、9月、12月的20号结息，次日利息到账）。其中公司及子公司用于购买理财的金额为人民币463,000,000.00元。

　　截至2020年6月30日，公司及子公司购买理财的具体情况如下：

　　(一) 已完成赎回的理财产品

　　(二) 正在执行中的理财产品

　　三、 关于委托理财相关风险的内部控制

　　(一) 公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。

　　(二) 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　(三) 公司审计部负责审计、监督现金管理产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　(四) 董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　(五) 公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、 风险提示

　　尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　六、 公司及子公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况如下：

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　证券代码：603353       证券简称：和顺石油      公告编号：2020-035

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月5日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 经营范围变更情况

　　由于公司业务发展需要，公司拟在经营范围中新增“便利店零售；销售散装食品、宠物系列食品及日用品、营养和保健食品、家用电器及电子产品、国产酒类、进口酒类；餐饮服务。”等内容，变更后经营范围为：不带有储存设施经营汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（按许可证核定的期限和范围从事经营）；带有储存设施经营汽油、柴油（限分支机构凭许可证经营）；便利店零售；销售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、宠物系列食品及日用品、营养和保健食品、日用百货、家用电器及电子产品、国产酒类、进口酒类、燃料油、润滑油、石脑油（以上非成品油）、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）；餐饮服务；卷烟、雪茄烟零售（分支机构经营）；汽车加气站经营；汽车美容、洗车、保养以及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该相关业务开展后，不会对公司经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化，具体以工商变更登记为准。同时修订《公司章程》相应条款，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 章程修订情况

　　根据上述变更情况及《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。

　　具体修订情况如下：

　　除上述修订条款外，《湖南和顺石油股份有限公司公司章程》中其他条款保持不变。

　　修订后的《公司章程》详见公司于2020年8月6日在上海证券交易所网站披露的《湖南和顺石油股份有限公司公司章程》（2020 年 7月修订）。

　　三、 上网公告附件

　　《湖南和顺石油股份有限公司公司章程（2020 年 7月修订）》

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　备查文件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议会议决议》

　　2、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议会议记录》

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油         公告编号：2020-036

　　湖南和顺石油股份有限公司关于

　　全资子公司吸收合并全资孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 吸收合并基本情况

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月5日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合资源，由全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）为主体吸收合并其全资子公司长沙市望城区旺盛石油制品销售有限公司（以下简称“旺盛石油”）；吸收合并完成后，铜官石油作为吸收合并方继续存续，旺盛石油作为被吸收合并方依法注销，旺盛石油的全部业务、资产、人员、债权、债务将由铜官石油依法承继。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 合并方基本情况

　　三、 被合并方基本情况

　　四、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　由铜官石油为主体吸收合并其全资子公司旺盛石油，吸收合并完成后，旺盛石油依法注销，铜官石油作为存续方依法承继旺盛石油全部业务、资产、人员、债权和债务及其他权利和义务。

　　合并基准日由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定，合并双方将依法履行审批程序，办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。

　　五、 本次吸收合并目的及对上市公司影响

　　公司本次吸收合并事项将有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。铜官石油为公司全资子公司，旺盛石油为公司全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营、财务状况不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　备查文件

　　《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油        公告编号：2020-037

　　湖南和顺石油股份有限公司关于

　　召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年8月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月21日  14 点30 分

　　召开地点：长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月21日

　　至2020年8月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上第1、2项议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议并通过，具体内容详见公司于2020年8月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记地点：公司证券部

　　(二)登记时间：2020年8月19日（上午9:00—11:30，下午14:00-17:00）

　　(三)登记地点：长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦六楼证券部。

　　(四)个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　(一)会议咨询部门：本公司证券部

　　联系人：曾跃、舒来

　　电话：0731-89708656

　　传真：0731-85285151

　　邮箱：zengyue@hnhsjt.com

　　地址：长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

　　邮编：410016

　　(二)参会股东请提前半小时达到会议现场办理签到。

　　(三)本次会议预期会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月6日

　　附件1：授权委托书

　　备查文件

　　《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十五次会议会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南和顺石油股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月21日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。