天风证券股份有限公司 关于为拟设立的资管子公司提供净资本 担保承诺的公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-071号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：天风（上海）证券资产管理有限公司（拟设立）。

　　本次净资本担保承诺金额：13.18亿元人民币。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第三届董事会第三十三次会议，同意公司为拟设立的全资资产管理子公司天风（上海）证券资产管理有限公司（以下简称“天风资管”）出具担保承诺函，提供最高额度为人民币13.18亿元的净资本担保承诺。

　　（二） 本担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保承诺的议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人的名称：天风（上海）证券资产管理有限公司（拟设立）。

　　注册地点：上海市

　　注册资本：5亿元

　　经营范围：证券资产管理业务

　　主要财务指标：不适用。公司已于2020年3月27日获得中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2020]517号），核准设立天风资管。目前天风资管正处于筹建阶段，尚未完成工商登记。

　　（二）被担保人与上市公司的关系：为本公司拟设立的全资资产管理子公司。

　　三、 担保承诺函的主要内容

　　公司为天风资管提供最高额度为人民币13.18亿元的净资本担保承诺，并承诺在天风资管开展业务需要时，公司据此扣减相应数额的净资本。净资本担保承诺的有效期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至天风资管的资本状况能够持续满足监管部门要求时止。

　　四、董事会意见

　　公司资产管理业务近年来呈现出良好的发展态势，为进一步支持公司资管业务的发展，拟设立资产管理子公司天风资管。中国证监会于2020年1月发布《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》，并于6月1日起正式施行，在新的风控指标下资产管理业务风险资本准备计算标准普遍提高。天风资管作为证券公司全资子公司需满足《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。为保证天风资管顺利筹建，满足监管规定和其业务持续发展要求，天风资管拟向公司申请最高额度为人民币13.18亿元的净资本担保承诺。根据公司测算，按照13.18亿元人民币提供担保承诺后，公司各项风险控制指标均能满足预警标准及监管标准。公司提供本次担保承诺后，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。鉴于以上理由，公司董事会审议通过《关于为资管子公司提供净资本担保承诺的议案》。

　　独立董事一致同意本次担保事项，认为本次担保事项严格遵守了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关监管要求的规定，履行了必要的决策程序，有利于进一步支持公司资管业务的发展，该行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保承诺生效前，公司及子公司不存在对外担保事项或逾期担保事项，公司不存在对子公司担保事项或逾期担保事项。本次担保承诺生效后，公司对资管子公司提供的净资本担保最高额度为人民币13.18亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.87%。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-072号

　　天风证券股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《新证券法》”），已于2020年3月1日起施行。为匹配《新证券法》的具体要求并结合公司实际经营情况，进一步规范公司治理，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体条款的修订详见附件。

　　以上《公司章程》及相关议事规则的修订事宜分别经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》及相关议事规则全文同日刊登于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　附件：

　　1、《天风证券股份有限公司公司章程》修改对照表

　　2、《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表

　　3、《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修改对照表

　　附件1：

　　《天风证券股份有限公司公司章程》修改对照表

　　注：《公司章程》其他条款不变。

　　附件2：

　　《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表

　　注：《股东大会议事规则》其他条款不变。

　　附件3：

　　《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修改对照表

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-073号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2020年7月30日向全体董事发出书面通知，于2020年8月4日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司章程>及相关议事规则部分条款的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号2020-072号）。

　　本议案还需提交股东大会审议。修订后的公司章程及相关议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司独立董事制度>部分条款的议案》

　　《天风证券股份有限公司独立董事制度》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司董事会秘书工作细则>部分条款的议案》

　　公司董事会同意对《天风证券股份有限公司董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则>部分条款的议案》

　　公司董事会同意对《天风证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则>部分条款的议案》

　　公司董事会同意对《天风证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司董事会发展战略委员会议事规则>部分条款的议案》

　　公司董事会同意对《天风证券股份有限公司董事会发展战略委员会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则>部分条款的议案》

　　公司董事会同意对《天风证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理和保密制度>部分条款的议案》

　　公司董事会同意对《天风证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理和保密制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司合规管理有效性评估办法>部分条款的议案》

　　公司董事会同意对《天风证券股份有限公司合规管理有效性评估办法》部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《关于为资管子公司提供净资本担保承诺的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于为拟设立的资管子公司提供净资本担保承诺的公告》（公告编号2020-071号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2020年第四次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-075号）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-074号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2020年7月30日向全体监事发出书面通知，于2020年8月4日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司监事会议事规则>部分条款的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号2020-072号）。

　　本议案还需提交股东大会审议。修订后的监事会议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2020年8月6日

　　证券代码：601162       证券简称：天风证券     公告编号：2020-075号

　　天风证券股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年8月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月21日  10 点 30分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券3706会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月21日

　　至2020年8月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2020-073号）、《天风证券股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-074号）。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年8月18日、19日9:00-16:00时

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月21日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。