江苏中超控股股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股       公告编号：2020-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议由董事长俞雷召集，并于2020年7月31日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2020年8月5日10:00在公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。其中独立董事李崇和以通讯方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长俞雷先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的公告》。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，详见2020年8月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　证券代码：002471          证券简称：中超控股         公告编号：2020-101

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于签订《股份转让协议》补充协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的基本情况

　　1、基本情况

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月21日与江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”）签订《股份转让协议》，公司拟将持有的南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材”） 61.11%的股权以人民币5,500.00万元的价格转让给中新电材。该交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。具体详见公司2020年5月23日、2020年6月9日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-079）、《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2020-078） 、《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-083）。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》第三条合规性确认第10项要求：转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。经双方友好协商，公司与中新电材就上述《股份转让协议》签订补充协议。

　　陈友福原为公司控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）董事、总经理，现任中超新材董事长、中新电材董事长兼总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中新电材为公司的关联法人，本事项属于关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　2020年8月5日，公司召开第四届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的议案》。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、《股份转让协议》之补充协议的主要内容

　　本次《股份转让协议》之补充协议主要在以下方面对原《股份转让协议》的内容进行了调整及补充：

　　1、原协议“2、作价原则、交易价格及交易方式（3）交易方式 乙方以现金5,500.00万元（伍仟伍佰万元整）向甲方支付。中超控股出售股份后，目标公司股权结构（股权登记日为2020年4月20日）如下：

　　单位：股

　　注：上述权益变动情况系假设除本次收购导致的权益变动外，中超新材股权结构未发生其他变动。”

　　修改为“自本补充协议签署之日起至2020年12月31日止，通过大宗交易形式完成股份转让。中超控股出售股份后，目标公司股权结构（股权登记日为2020年4月20日）如下：

　　单位：股

　　注：上述权益变动情况系假设除本次收购导致的权益变动外，中超新材股权结构未发生其他变动。”

　　2、删除原协议“3、相关款项的付款时间及支付方式

　　（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付60%股份转让价款即3,300.00万元。剩余40%的股份转让款即2,200.00万元于本次股份转让协议生效之日起一年内由乙方向甲方全部支付完毕。

　　（2）乙方应将上述全部款项支付至甲方指定的如下账户：

　　户名：江苏中超控股股份有限公司

　　开户银行：中国银行宜兴徐舍支行账号：511858199478

　　上述账号为甲方指定，在乙方将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定的相应付款义务。”

　　因该条款删除，乙方向甲方支付的60%股份转让价款即3,300.00万元将于本补充协议生效之日起根据交易需求陆续退回乙方指定账户，专门用于上述股份交易。

　　3、原协议“5、甲方已为目标公司提供的担保退出相关安排 （1）本次股份转让股权变更登记手续完成后20个工作日内，乙方将其持有目标公司的全部股份质押给中超控股，直至上述由中超控股提供的担保事项全部解除。”

　　修改为“5、甲方已为目标公司提供的担保退出相关安排 （1）本次股份转让完成后20个工作日内，乙方将其持有目标公司的全部股份质押给中超控股，直至上述由中超控股提供的担保事项全部解除。”

　　4、原协议“6、转让股份的权属转移本次转让采取向股转公司申请以特定事项协议转让的方式办理。各方应在《股份转让协议》生效之日起10个工作日内，向股转公司提出股份变更申请，并在取得股转公司的股份转让确认书后5个工作日内到中登公司办理过户登记手续。”

　　修改为“本次转让采取大宗交易的方式办理。”

　　5、原协议“7、过渡期及期间损益归属

　　（1） 甲乙双方确认，自评估基准日（2019年12月31日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。”

　　修改为“7、过渡期及期间损益归属

　　（1）甲乙双方确认，自评估基准日（2019年12月31日）起至本次交易的完成日（包括完成日当日）止的期间为过渡期。”

　　6、原协议其他内容不变。

　　7、凡因签订和履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本条款规定向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力；原协议与本协议不一致的，以本补充协议为准。

　　本补充协议须经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：公司本次签订的《股份转让协议》之补充协议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　证券代码：002471            证券简称：中超控股          公告编号：2020-102

　　江苏中超控股股份有限公司关于2020年

　　第五次临时股东大会增加临时提案

　　暨2020年第五次临时股东

　　大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月31日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司定于2020年8月17日召开2020年第五次临时股东大会。

　　2020年8月5日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　2020年8月5日，公司控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）向公司董事会提交了《关于提议增加2020年第五次临时股东大会临时议案的函》，提议将第四届董事会第三十七次会议审议通过的《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的议案》作为新增的临时提案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。该议案的内容详见2020年8月6日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　截至本公告日，中超集团持有公司股份220,444,030股，占公司股本总数的17.39%，中超集团提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，持股数量、持股比例符合提交临时提案的资格，且该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此公司董事会同意将《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的议案》作为新增临时提案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　本次股东大会除上述变更外，其他事项不变，现将公司2020年第五次临时股东大会召开通知补充公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第五次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年8月17日（星期一）下午13:30；

　　2、网络投票时间为：2020年8月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月17日上午9:15至9:25，9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月17日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年8月12日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2020年8月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

　　2、审议《关于公司出售子公司完成后形成关联担保的议案》

　　3、审议《关于签订<股份转让协议>补充协议暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见2020年7月31日、2020年8月6日《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布的相关公告。

　　议案1、3需经股东大会以普通决议的方式进行审议，由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意方为通过；议案2需经股东大会以特别决议的方式进行审议，由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　议案1为关联事项，公司股东霍振平为关联人，将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、 会议登记事项：

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年8月14日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记时间：2020年8月14日上午8:30-11:00，下午1:00-5:00

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室；邮政编码：214242。传真：0510-87698298。信函请注“股东大会”字样。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　公司地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司；

　　联系人：林丹萍；

　　电话：0510-87698298；

　　传真：0510-87698298；

　　会议联系邮箱：zccable002471@163.com。

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、江苏中超控股股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告；

　　2、江苏中超控股股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年八月五日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：362471。

　　2、投票简称：中超投票。

　　3、填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　江苏中超控股股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏中超控股股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2020年8月17日召开的江苏中超控股股份有限公司2020年第五次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　注：1、本次股东大会议案1.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2020年8月14日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。