武汉三特索道集团股份有限公司 关于深交所2019年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002159         证券简称：三特索道         公告编号：2020-61

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第447号，以下简称“《问询函》”），对深圳证券交易所关注的问题，公司进行了认真查证，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：

　　问题一：2019年度，你公司新增商誉账面原值9,393万元，系你公司收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权形成，报告期内未对其计提商誉减值准备。请你公司结合该子公司的经营状况、业绩承诺、主营业务受疫情影响等情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并说明相关商誉是否存在较大的减值风险，是否对你公司经营业绩产生重大不利影响。

　　公司回复：

　　2019年8月，公司收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“海洋公园”）80.00%股权。湖北众联资产评估有限公司出具了海洋公园股东全部权益价值评估项目的资产评估报告（众联评报字[2019]第1195号），截止评估基准日2018年11月30日，海洋公园股东全部权益价值评估为35,141.72万元，本次交易80%的股权交易价格最终确定为28,000.00万元，形成商誉9,393万元。

　　（一）海洋公园2019年度经营状况

　　截止2019年12月31日，海洋公园经营状况如下：

　　单位：万元

　　（二）海洋公园业绩承诺情况

　　根据本公司与交易对手签订的《股权转让之业绩承诺协议》，交易对手承诺海洋公园2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益的净利润应分别不低于2,780万元、3,440万元和 4,280万元，三年累计承诺净利润不低于10,500万元，若海洋公园在业绩承诺期内实现的净利润低于业绩承诺金额的90%，交易对手则按海洋公园业绩承诺金额与当年实现净利润之差额的80%给予公司现金补偿。

　　本次交易股权交易定价基准日预测的净利润、业绩承诺净利润、实际实现的净利润对比如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2019年，海洋公园实际实现的净利润优于公司收购其股权时对其净利润的预测值。

　　（三）疫情影响及对未来情况的预判

　　2020年1月，武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，海洋公园地处武汉市中心区域，正常经营受到较大影响。2020年4月8日起，随着武汉市有序推进复工复产，海洋公园也逐渐恢复正常运营，接待游客人数正在逐步反弹。公司判断，预计海洋公园2020年收入较2019年可能减少，但疫情对以后年度的影响是可控的。海洋公园本身区位优势较强，通过加强经营管理、强化成本控制、加强线上线下营销，未来业绩仍能够得到保证。

　　（四）本次商誉减值测试情况

　　根据资产减值准则的规定，公司每年应对商誉进行减值测试，资产可收回金额的估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉减值测试过程中以包含该资产的资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　在确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：

　　1、海洋公园经营短期内受疫情存在一定影响，但随着疫情的结束及人民生活水平的提高及旅游深入百姓生活，所属旅游行业并拥有极佳位置的海洋公园未来仍拥有较大发展潜力。

　　2、公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，合理预计未来7年财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算；其中相关利润预测主要过程如下：

　　（1）根据该资产组过去的业绩，历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长率。关于收入预测部分：2020年度考虑到新冠疫情因素影响，预计营业收入较2019年将出现大幅下滑，预计同比减少40%，2021年及以后，随着疫情得到逐步控制，预计海洋公园从2021年起恢复并正常经营水平，参照近三年（2016至2019年）收入年平均年增长率82.79%，考虑到其历史高增长率不具备持续条件，将2021年至2024年收入年增长率确定为20.70%，2025年、2026年收入增长率确定为10.35%。营业成本预测部分：2020年度营业成本预计同比减少20%；2021年度起参照近三年平均营业成本率36.97%，确定后续营业成本。

　　（2）根据该资产组的近三年销售费用率、管理费用率、营业税金率等合理预计销售费用、管理费用、营业税金。其中由于疫情节省管理成本使得2020年按管理费用同比2019年下降20%，销售费用率、营业税金率均与历史水平保持一致；其余预测期间销售费用率、管理费用率、营业税金率与历史平均水平基本保持一致。

　　3、根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。

　　4、根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额。

　　5、折现率采用收购该资产组时的预期必要报酬率12.24%。

　　6、在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。

　　经上述综合考虑后，公司确定了海洋公园的最终可收回金额35,420.16万元，将可收回金额35,420.16万元与该资产组价值（包含全部商誉）35,386.32万元进行比较，经测试，该商誉不存在减值迹象，未来不存在较大的减值风险，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。公司和会计师会密切关注海洋公园的经营业绩情况，若出现明显减值迹象，会及时更新商誉减值测试结果并履行相应信息披露义务。

　　问题二：截至2019年末及2020年一季度末，你公司现金及现金等价物余额分别为3.3亿元、2.75亿元，流动负债余额分别为9.33亿元、10.04亿元。请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债风险及相关应对措施。

　　公司回复：

　　（一）货币资金、债务到期情况

　　公司近一年又一期的货币资金和到期债务的情况如下表：

　　单位：万元

　　截至2020年3月31日，公司货币资金27,539.24万元，未来一年内到期的有息负债总额为63,332.67万元，其中短期借款38,420.79万元，一年内到期的非流动负债24,911.88万元。 目前账面货币资金尚不足以偿付一年内到期债务。

　　（二）2020年度现金流及收支安排情况

　　在充分考虑新冠疫情对公司收入影响的基础上，结合银行贷款正常续贷、公司年内需支付的流动负债等因素，公司2020年度现金流及收支安排情况如下表：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司可用资金余额加上预计资金流入金额，可覆盖预计资金流出，2020年度现金流基本维持平衡，能有效降低和化解短期偿债风险。

　　（三）应对措施

　　公司计划通过多种方式，进一步提高偿债能力，严控违约风险。

　　一是增收节支。在增收方面，各项目公司在受到疫情冲击和持续影响下，正积极通过互联网、新媒体等方式进行营销推广，以尽快恢复、提升收入规模和水平。截至目前，部分项目收入已恢复至去年同期50%。在节支方面，各项目公司根据年初签订的目标责任状，进一步压缩成本费用，尽可能实现公司整体经营活动现金流量净额为正。

　　二是严格控制投资节奏。结合公司经营实际情况，对项目投资作细致、合理规划，量入为出，严格控制压缩投资。

　　三是调整负债结构。主要通过非公开发行股票募集资金偿还银行借款，降低资产负债率，调整债务结构，减少短期偿债压力。

　　四是提高资产运营能力。公司作为投资控股型公司，通过资产运作获取投资收益是创造业绩的方式之一。通过合理资产运营，盘活存量资产，增加现金流入。今年公司已完成了湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司和崇阳三特旅业发展有限公司股权的处置和变现，后续将持续对部分低效资产采取一系列措施进行处置和变现。

　　五是建立良好的银企关系。获得金融机构的信赖和长期、稳定的融资支持。

　　综上，公司不存在短期偿债风险，将根据账面货币资金情况，结合年度到期债务、必要开支等资金需求规划年度现金流及收支安排，通过增收节支、严控投资节奏、调整负债结构、提高资产运营能力、建立良好银企关系等方式，努力实现现金流及收支平衡，有效提升短期偿债能力。

　　问题三：截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，你公司货币资金余额分别为6.47亿元、3.3亿元、2.75亿元，短期借款余额分别为4.00亿元、3.55亿元、3.84亿元，利息支出占营业利润的比例较高。请你公司补充说明公司货币资金及短期借款余额同时处于较高水平的原因及商业考量，是否显著增加你公司的财务负担和偿债风险。

　　公司回复：

　　（一）公司货币资金及短期借款余额处于较高水平的原因

　　截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，公司货币资金余额分别为6.47亿元、3.3亿元、2.75亿元，货币资金处于较高水平的原因主要是公司2018年底发行了资产支持专项计划（以下简称：“专项计划”或“ABS”），募集资金8亿元整。该专项计划取得深圳证券交易所《关于天风证券“三特索道集团索道乘坐凭证资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2018]322号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资，截至2018年12月11日，专项计划募集专户实际收到参与资金为8亿元，其中5,000万元由本公司认购。自ABS发行以来，公司一方面将ABS带来的增量资金部分用于支付海洋公园股权收购款约2亿元，另一方面通过逐步偿还有息负债的方式严控负债规模，将公司有息负债总额从2018年12月31日的16.07亿元减少至2020年3月31日的13.41亿元。故，2018年底我公司货币资金处于近三年最高水平6.47亿元，2019年末及2020年一季度末货币资金分别为3.3亿元、2.75亿元，处于逐渐减少的状态。

　　截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，公司短期借款余额分别为4.00亿元、3.55亿元、3.84亿元，短期借款处于较高水平的原因是公司根据年度资金需求来开展融资工作。如公司2019年末、2020年一季度末货币资金分别为3.30亿元，2.75亿元，尚不足以偿付对应时点一年内到期的有息负债5.87亿元，6.33亿元，存在一定资金缺口，需要通过新增（或续贷）一部分短期借款来维持公司资金正常运转，因此具有一定规模的短期借款。另外，新冠疫情发生以来，各地均出台扶持中小企业的金融政策，海洋公园项目、千岛湖项目、梵净山项目新增贷款获得全额或部分贴息，较前期存量债务利率明显降低，故新增部分短期借款。

　　（二）公司货币资金及短期借款余额同时处于较高水平的商业考量

　　1、公司货币资金及短期借款余额同时处于较高水平的必要性

　　根据公司2020年现金流及收支安排，保持公司收支基本平衡，资金需求约为7.63亿元（详见问题二），其中包括短期借款4.28亿元。根据公司货币资金储备，在受疫情影响，各项目公司收入大幅下滑的情况下，按照实际资金需求保持一定规模的短期借款是保障公司现金流平衡的必要举措。

　　2、公司保持适当货币资金储备的合理性

　　（1）旅游行业受新冠疫情影响严重，公司本着“对游客负责、对员工负责、对社会负责”的宗旨，自2020年1月下旬起主动暂停了旗下分布于全国多个地方的旅游项目运营，今年上半年营业收入大幅下降，保持适当的货币资金储备有利于保障公司渡过难关。

　　（2）民营企业在需要资金时，及时贷款的能力较差且资金成本持续走高。公司所处的旅游行业是受疫情影响极为严重的行业，在此背景下，贷款周期相对更长，部分贷款甚至无法正常续贷。一是民营企业授信主体不如国企，在金融机构内部，国企基本是按照信誉进行贷款授信，而民企往往需要财产抵质押融资。二是资金与发展始终存在矛盾，没有资金支持，企业规模难以迅速做大做强，没有资产，又无法获取资金支持，更不要说随要随贷。三是受疫情影响，各项融资条件更为苛刻，贷款周期明显拉长，部分银行出于对行业整体风险的审慎考量，公司部分贷款出现无法续贷的情况。

　　（3）公司有明确的资金使用计划，并非盲目增加货币资金。

　　（4）为适应公司发展，需要保证公司新增投资的能力，并弥补在建项目的资金不足。

　　（5）公司之前已完工或部分完工的投资还有大量工程款需要支付，工程款项等的及时支付是保证社会稳定的需要。

　　（6）为防止银行针对民营企业的抽贷行为，保持适当的资金储备用于归还银行贷款及利息是维护公司资金链安全及公司信誉的需要。

　　综上所述，适当储备货币资金，并根据公司资金需求保持一定规模短期借款，能确保公司资金链不断裂，使公司在受疫情严重影响、宏观经济不景气、国家银根紧缩、民营企业贷款艰难的背景下具备存活的能力，有益于降低公司短期偿债风险。此外，短期借款在公司整体有息负债中占比约30%，不会显著增加公司的财务负担。

　　问题四：截至2019年末，你公司持有待售资产余额2.35亿元，主要为2019年1月你公司拟向武汉当代地产开发有限公司转让崇阳项目公司部分资产形成的持有待售的处置组。请你公司就上述事项履行持续信息披露义务，补充说明相关交易的最新进展、转让款项的支付情况及后续工作安排。

　　公司回复：

　　（一）转让崇阳项目交易概况及信息披露情况

　　根据国家对房地产宏观调控政策，为顺利推进公司非公开发行股票工作，公司需完成对涉房资产及业务的剥离。在与中介机构沟通、梳理后，公司明确了涉房资产及业务集中在全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）和崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）。2019年1月，根据与武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）签订的《资产转让协议》，公司将崇阳旅业公司所持有的浪口温泉度假区项目作价16,493.43万元转让给当代地产，将隽水河公司所持有的沿河民宿开发项目作价6,260.41万元转让给当代地产。2019年内，公司收到上述资产转让的首期款项但上述资产尚未进行交割，公司对应开发成本—沿河民宿酒店公寓项目、崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目转入持有待售资产，对应负债划分为持有待售负债。此次资产转让的交易标的经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，公司履行了相关信息披露义务，具体披露情况见表1。

　　因2019年底资本市场环境及监管政策变化，2020年1月，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请撤回非公开发行A股股票申请文件。2020年3月，重新启动2020年非公开发行股份工作。由于上述交易资产转让涉及的相关手续复杂，如继续推进资产转让，将耗费较长时间。公司决定涉房资产及业务的剥离方案由转让资产变更为转让项目公司股权，从而达到彻底剥离的效果。2020年5月，公司终止了与当代地产公司签订的《资产转让合同》，由公司与当代地产公司签订股权转让协议，将所持隽水河公司和崇阳旅业公司100%股权以10,026万元的价格转让给当代地产公司，隽水河公司和崇阳旅业公司应付贷款余额13,000万元随本次股权转让一并转移。此次股权转让的交易标的经北京中勤永励资产评估有限责任公司评估，经公司董事会、股东大会审议通过，公司履行了相关信息披露义务，具体披露情况见表1。

　　表1—信息披露索引

　　（二）转让崇阳项目交易的最新进展、转让款项的支付情况及后续工作安排

　　1、当代地产已支付全部股权转让价款的51%，根据《股权转让协议》，剩余49%股权转让价款将在工商变更登记手续办理完毕之日起一年内支付。2020年5月22日，工商变更登记工作已完成，隽水河公司、崇阳旅业公司不再为公司子公司。公司将持续跟进股权转让款的收回工作，确保款项如期收回。

　　2、沿河民宿酒店公寓项目、崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目已随股权转让的完成变更至当代地产名下。

　　问题五：截至2019年末，你公司其他应付款中，非关联方的往来款项余额1.01亿元，关联方往来款项2,441万元。请你公司补充披露上述往来款项的形成原因和具体内容。

　　公司回复：

　　（一）非关联方往来余额详情

　　截至2019年末，公司其他应付款中，非关联方的往来款项余额1.01亿元，主要为：

　　单位：万元

　　注1：2019年8月，公司与武汉卡沃旅游发展有限公司和武汉花马红旅游产业有限公司签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，以28,000万元的价格收购海洋公园80%的股权,其中以21,000万元收购卡沃公司所持海洋公园60%的股权、7,000万元收购花马红公司所持海洋公园20%的股权。截止2019年12月31日，公司已分别向卡沃公司、花马红公司支付股权转让款18,250万元、2,600万元，剩余其他应付款分别为2,750万元和4,400万元。

　　注2：公司为了激励地方旅行社推广公司旗下景区、吸引更多游客，对提供指定游客人数的旅行社给予一定比例的销售佣金。

　　（二）关联方往来余额详情

　　截至2019年末，公司其他应付款中，关联方往来款项2,441万元，主要为：

　　单位：万元

　　注1：2019年1月，经公司第十届董事会第十七次临时会议审议，公司拟将全资子公司崇阳旅业公司和隽水河公司将所持部分资产以22,753.84万元的价格转让给控股股东全资子公司当代地产，并于2019年4月收到上述资产转让首期款项2,275.38万元。

　　2020年5月，公司决定涉房资产及业务的剥离方案由转让资产变更为转让项目公司股权，终止了与当代地产公司签订的《资产转让合同》，由公司与当代地产公司签订股权转让协议，将所持隽水河公司和崇阳旅业公司100%股权转让给当代地产公司。目前上述应付当代地产的2,275.38万元不再存续。

　　注2：2018年公司因发行ABS应付天风证券股份有限公司承销费967.50万元，截止2019年12月31日已支付844.95万元，剩余122.55万元未支付。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年8月6日