上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　证券代码：002565    证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-036

　　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开了第四届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。该议案无需提交股东大会的审议。

　　一、向有关银行申请综合授信额度的基本情况

　　根据公司的经营需要，结合财务状况，拟向下列银行申请综合授信，具体内容如下：

　　1、公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币10,000万元的综合授信额度，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

　　2、公司拟向“兴业银行上海淮海支行”申请人民币30,000万元的授信额度（业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行票据、低风险银行电子银票贴现等业务额度），该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

　　实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限和业务品种以实际签订的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会授权公司管理层负责办理在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。

　　二、向有关银行申请综合授信额度的目的和影响

　　根据公司经营需要及市场行情变化，结合财务状况，为满足公司生产经营和资金周转需要，公司拟向有关银行申请合计人民币40,000万元的综合授信额度。公司取得银行的该项授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。本次向银行申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，满足公司生产经营和资金周转需要。同意公司向广发银行股份有限公司上海分行申请人民币10,000万元的综合授信额度、向兴业银行上海淮海支行申请人民币30,000万元的授信额度。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：002565     证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-037

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　关于2020年半年度募集资金存放

　　及使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”），将2020年1-6月募集资金存放及使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金的数额、资金到账情况

　　根据顺灏股份2016年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年11月10日召开的第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司非公开发行人民币普通股21,636,615股，每股面值1.00元，每股发行价为7.21元。

　　募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42元，募集资金净额为人民币151,246,220.73元，其中：计入股本人民币21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、募集资金三方监管协议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的相关规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行普陀支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农商银行普陀支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　募集资金专户开立及存储情况如下：

　　备注:实际收到资金人民币151,319,994.33元与募集资金净额人民币151,246,220.73元，差额为73,773.60元，为公司未从募集资金专用账户支付的审计费用。

　　2、募集资金四方监管协议情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，公司在中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与云南绿新生物药业有限公司、安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司曲靖市沾益支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目”，不得用作其他用途。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下：

　　（三）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2020年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：

　　二、募集资金的实际使用情况说明

　　（一）募集资金使用情况对照情况

　　截止本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币10,528.76万元，具体情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金变更情况说明

　　本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见附件2。

　　（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项作出专项说明》，及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA15064号），截止2018年5月15日，公司募集资金投资项目自筹资金预先已投入金额为7,139.09万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2018年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金7,139.09万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券出具了同意此项议案的核查意见。

　　（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　于2019年7月24日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，上述资金额度在决议有效期（2019年7月 24日至2020年7月23日）内可滚动使用，并授权管理层具体办理。

　　截止2020年6月30日不存在使用募集资金进行现金管理的情形。

　　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年半年度，本公司募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海顺灏新材料科技股份有限公司　　　　　                   2020年1-6月　

　　单位：万元

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海顺灏新材料科技股份有限公司　 　　 2020年1-6月   单位：万元

　　证券代码：002565         证券简称：顺灏股份            公告编号：2020-035

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年上半年，新冠疫情在全球迅速蔓延，实体经济遭受冲击，中美贸易冲突进一步加剧，宏观经济和经营风险徒然增大。公司所在行业集中度提高，行业竞争格局加剧。在此背景下，公司积极响应国家关于防控疫情工作的安排，并采取多种措施加快各子公司安全健康的复工、复产，并充分保障了员工的稳岗就业。报告期内，公司坚持内生与外延并重的发展方针，保持了主营业务的平稳发展。在环保包装新材料板块，公司继续坚持推进特定行业客户战略，优化产品结构和创新，取得了较好的成效，同时根据原材料价格波动情况优化产品定价机制，进一步降低成本。在新型烟草领域，公司严格遵照国内外新型烟草领域的政策、法律法规及行业标准，在合法合规的前提下开展生产研发及销售，深度挖掘新型烟草产业的发展潜力，报告期内，公司新型烟草产品畅销，销售额较去年同期有所增长。

　　公司充分发挥自身的产业链优势开拓了工业大麻产业，进军生物大健康领域。工业大麻主要价值成分CBD（大麻二酚）价格昂贵，作用多元，可广泛应用于生物制药、日化品、食品、饮料、纺织纤维、复合材料等多个领域，收益前景可观。公司在云南、黑龙江布局工业大麻产业，开启工业大麻的种植、研发以及系列衍生品的研发和落地，同时，加快海外布局，国内外业务迅速扩展形成了国内原材料种植加工与国外先进技术研发应用优势互补、资源共享、协同运作的良好态势，为公司及股东进行了有益的价值探索和挖掘。截止目前，公司工业大麻业务进展顺利。

　　报告期内，公司实现营业收入71,630.28万元，归属于母公司的净利润为101.03万元。截至2020年6月30日，公司总资产为299,833.92万元，公司归属母公司净资产194,363.97万元，资产负债率28.86%。

　　报告期内公司主要围绕以下业务展开：

　　1、优化产品结构，主营业务稳健发展

　　在国家限塑令东风下，公司积极将用在烟草行业先行成熟的、清洁环保的特种环保降解材料和工艺技术推广应用在其他社会包装产品方面。另外，公司新添置用新型纸吸管设备代替塑料吸管的设备，年生产能力可达6000万米。多年来，公司通过升级以特定行业包装为核心的特种环保纸和商标印刷的主营业务，已成为全球领先的高档环保包装制造商和供应包装材料的品牌之一。公司紧抓行业稳定发展的机遇，报告期内，公司环保包装新材料业务维持稳定发展，在原有特定行业客户领域优势基础上，凭借生产管理优势，大力推进产品转型升级。

　　目前公司以上海为研发中心，在上海、湖北、安徽、福建、云南等省份均建有生产基地。在加强生产安全管理的同时，公司注重新品研发及工艺革新及质量保证。公司新型立体自由成形环保包装和微结构光学包装材料项目，主要应用于食品、化妆品等社会消费品行业的环保包装。目前，随着新材料项目相关产品的试样以及批量订单交付给终端客户，在限塑和环保政策的利好环境下，其市场前景将进一步拓展。

　　2、工业大麻业务有序推进，创新产品已面向市场

　　工业大麻是公司战略层面的重要业务布局，是公司基于国际市场发展的慎重考量之后做出的重大决策。截至本报告期末，公司共计申报工业大麻全产业链发明专利109项次，其中89项已通过国家知识产权局专利初审并公开，为未来产品研发和推广打造坚实的技术壁垒。

　　报告期内，公司全资子公司云南绿新已完成工业大麻1000亩的种植工作，目前工业大麻整体长势良好。工业大麻加工建设项目各主体建筑均已封顶施工完成，主要生产及检测设备基本安装就位，并积极根据前置批复的要求开展各项工作，筹备期各项准备工作完成后，即可向省级监管部门提出加工许可验收申请，验收通过即可申办加工许可证。同时，在严格遵守国家相关法律法规的基础上，进一步开发工业大麻应用场景，推动了CBD在面膜、牙膏、宠物洗护等日化用品领域的研发生产及销售。为加快推动公司在工业大麻领域的布局，公司通过子公司顺灏汉麻与黑龙江省七台河市经济开发区已完成投资项目签约。项目预计分为两期进行，一期先期租用开发区现有土地和厂房，主要建设火麻仁制品加工、雾化弹产品生产线，并进行工业大麻试验种植（500亩-1000亩）及工业大麻专用肥研究；二期主要建设工业大麻种植、设施种植及育种、CBD萃取及应用研发项目。报告期内，一期项目已启动火麻仁及雾化弹产品的生产加工生产线设计及厂房改造工作，预计第三季度完成改造并开展试生产工作。工业大麻种植方面，共计种植近500亩工业大麻，长势良好。公司将积极引进外部技术团队，尝试开展室内种植技术的前期研究工作。

　　公司在美国设立的子公司LUXIN HEMP ，进行工业大麻生物领域的深入研究，开展工业大麻加工制造相关业务并在美国以及全球其他合法国家地区开展销售，该公司已基本具备生产条件，且对外销售网站开通，Elon及Stem自有品牌工业大麻加热不燃烧产品、工业大麻创新产品Elon CBD唤醒器和Stem 全谱CBD唤醒棒均已正式推出并实现销售。公司积极关注工业大麻在全球的相关政策及发展动态，加快现有的工业大麻项目的建设进展，同时关注CBD在医药、疼痛管理、精神健康、保健品等领域的应用发展，深化对工业大麻在种植、加工、研发应用及销售等全球范围内的业务布局。

　　3、新型烟草制品布局领先、国内外全产业链发展

　　在严格遵守国家相关法律法规的规定的基础上，公司积极开展新型烟草制品的研发和销售工作，公司的新型烟草业务聚焦于低温加热不燃烧产品，打造以研发、市场销售和供应链三部分组成的核心产业链。控股子公司上海绿馨是公司投资新型雾化器和新型烟草制品等相关业务的主要实施主体及平台。

　　报告期内，上海绿馨全资子公司佳品健怡生产的FreeM自动加热不燃烧雾化器，该系列自动加热不燃烧雾化器与佳品健怡生产的第一代草本颗粒性低温雾化弹均已实现自动化量产和市场销售，同时积极开拓礼品市场，并完成部分销售。云南喜科是上海绿馨以现金投资并持有49%股权的公司，其创始团队具有丰富的香精香料和低温加热不燃烧制品研发经验和市场资源。云南喜科经自行研发，已申请新型低温加热不燃烧类制品相关专利，与上海绿馨所持有专利可形成新一代加热不燃烧制品专利体系，规避国外知名加热不燃烧制品厂商的专利壁垒。报告期内，佳品健怡的FreeM品牌、云南喜科的CIGOO品牌推广工作均进入快速发展阶段，广受客户认可，订单量饱满。上海绿馨参股美众联40%股权，美众联具有行业领先的研发、生产和销售团队，储备了大量专利技术，在海外新型烟具市场具有较好的市场资源及销售渠道，成功帮助海内外客户开发出多款新型烟具产品，并成功推出自主品牌，报告期内，美众联加强产品自主研发和创新，为海外市场的拓展做好充足准备。公司也持续关注和布局海外新型烟草领域，上海绿馨通过全资子公司绿新丰香港在柬埔寨投资SINO-JK，该项目主要生产低温加热不燃烧烟草烟弹，未来产品将在海外合法地区合法销售，工厂设备调试安装完毕，鉴于疫情影响，报告期内，相关人员和团队无法在当地正常开展工作，业务进展可能会相应推迟。通过美国子公司LUXIN HEMP生产CBD植物烘焙弹，计划在美国合法地区开展销售。公司在新型烟草制品领域的丰富产品和全产业链的布局将有望助力公司新的业绩增长。

　　4、有机农业基建顺利，生物有机肥业务进入产销运营

　　基于国家大力推进农业发展的宏观背景和有机农业发展的良好形势，公司积极借助湖北地区得天独厚的资源和市场优势，持续推进功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域业务的发展，积极培育新的利润增长点。在报告期内，湖北金博世生物科技有限公司团队升级，人才储备增加，技术专家团队资质优厚，各种管理制度进一步完善，生物有机肥生产车间基础建设及设备安装调试验收顺利完成。有机农业生产基地已正式进行产品的生产销售和大范围试验，产品试验效果得到客户好评。市场拓展半径已覆盖华中及华南区域，公司有机肥和育苗基质产品已开始订单式生产和销售发货，销售半径远至黑龙江五常市。烟草育苗基质产品试验效果得到相关烟草单位的认可，后续烟草育苗基质投标资料相关准备工作正在有序进行中。三款基质产品已进行企业标准备案。公司已通过ISO质量管理体系认证，产品生产条件已满足标准化生产条件。公司将通过加强研发和技术储备，持续推进功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域业务的发展，力争开拓具有提供肥力及土壤改良效果的土壤改良剂和生物有机肥料的产品市场。

　　5、技术研发力度不减，创新应用助力订单获取

　　公司连年被评定为上海市高新技术企业，在国内较早从事真空镀铝纸的研发、生产。公司的技术研发中心为上海市市级技术中心，并被中国包装联合会评定为中国包装行业国家级研发中心，负责组织开展中国特种环保包装纸创意设计专业领域的技术研发工作。报告期内，公司进行了二十一项技术创新项目研发，客户打样合格率高达98.43%，同时起草编写了一项国家团体标准、五项企业产品标准，并已开展申办工作。公司改进并完善了透镜（“猫眼”）转移产品工艺并开发新工艺，实现降本增效，并进一步开发了一种实现转移透镜可多次重复利用的新工艺，大幅降低该类产品实际生产成本，进一步提高转移透镜技术的门槛，透镜（“猫眼”）产品的使用市场我们也进行了更加深入的拓展，如化妆品包装，各类标签等。同时，公司为响应国家关于限塑令的绿色环保要求，开发了多种可取代传统覆膜包装纸的耐爆折转移新技术，为包装行业逐步实践限塑令要求提供了多种新解决方案。创新致远，公司及下属子公司已获专利总数332项，包括发明专利36项，外观专利61项，实用新型专利235项；2020年上半年新增20项。截止报告期末，申报中专利有171项，包括：发明专利129项、外观专利6项、实用新型专利36项。有力推动了市场的拓展和产品竞争力的提升。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002565     证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-033

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2020年8月6日以通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2020年7月27日以电子邮件等方式送达，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王钲霖先生召集并主持，部分高级管理人员和监事列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2020年半年度报告及摘要》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年半年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年半年度报告摘要》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《2020年半年度报告摘要》（公告编号2020-035）。

　　二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年8月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-036）。

　　三、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　内容详见2020年8月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于2020年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》（公告编号：2020-037）。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：002565     证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-034

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年8月6日以通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2020年7月27日以电子邮件等方式送达，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席周寅珏女士召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，会议通过了：

　　一、审议通过《2020年半年度报告及摘要》

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年半年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年半年度报告摘要》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《2020年半年度报告摘要》（公告编号2020-035）。

　　二、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于2020年半年度募集资金存放及使用情况专项报告》（公告编号：2020-037）。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

　　2020年8月7日