南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　证券代码：300826        证券简称：测绘股份        公告编号：2020-039

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长卢祖飞先生召集，会议通知于2020年7月30日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2020年8月4日在公司819会议室召开，本次会议采取现场方式和视频方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事人数11人，实际出席会议董事为卢祖飞、储征伟、左都美、李勇、刘文伍、沈雨、陈良华、邬伦共8人，委托3人，其中李宏楠在国外，委托左都美，杨亮和杜培军出差，委托陈良华。

　　4、本次董事会应出席监事3人，实到3人。

　　5、本次董事会由董事长卢祖飞先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第一届董事会任期届满，为了顺利完成第二届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司第一届董事会提名委员会资格审核，提名卢祖飞、王海龙、储征伟、左都美、刘文伍、沈雨6人为第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。

　　第二届董事会任期自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1）提名卢祖飞为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）提名王海龙为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）提名储征伟为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）提名左都美为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）提名刘文伍为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）提名沈雨为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

　　根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会资格审核，推举杨亮、杜培军、陈良华3人为第二届董事会独立董事候选人(简历详见附件二)。

　　第二届董事会任期自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1）提名杨亮为第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）提名杜培军为第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）提名陈良华为第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。上述独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再提交股东大会审议。并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

　　根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第一届董事会的现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　因公司董事会换届选举及《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定，现对公司章程的相关条款作如下修订：

　　说明：

　　1、删除原章程第一百四十八条

　　2、在原章程第二百零二条后新增：

　　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　其他条款保持不变。

　　拟修订《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　5、审议通过《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会作为召集人定于2020年8月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2020年8月6日

　　附件一

　　非独立董事候选人简历

　　1、卢祖飞先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32010219651024****，1965年10月出生，大专学历，公司董事长。2001年8月至今，任南京金基房地产开发（集团）有限公司董事长；2003年10月至2019年7月，任南京金基置业发展有限公司董事长；2004年11月至今，任南京经联创业投资有限公司董事长；2007年9月至2017年10月，任内蒙古包钢金基房地产开发有限公司董事长；2011年3月至2017年2月，任南京风电科技有限公司董事；2012年4月至今，任南京国创园投资管理有限公司董事长；2012年8月至今，任南京高投董事长、总经理；2015年11月至2017年12月，任南京元润置业有限公司董事长；2015年11月至2019年3月，任南京元润置业有限公司董事；2017年9月至今，任苏州金基房地产开发有限公司执行董事；12月起，任公司董事长。卢祖飞同时兼任南京机械经济开发有限公司董事、中明绿源科技有限公司监事、南京金基华海置业有限公司董事兼总经理等职务。同时，卢祖飞任南京市政协委员、南京慈善总会副会长、南京民营经济协会副会长、南京商业地产协会副会长等职务。

　　卢祖飞及其配偶江红涛直接或间接持有南京高投科技有限公司合计100%的股权，南京高投持有公司股票39,599,096股，占公司总股本的49.4989%，卢祖飞与江红涛为公司的实际控制人。卢祖飞与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、王海龙先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32010619710830****，1971年8月出生，硕士研究生学历。1996.07-2017.4，历任南京市国土资源局地籍管理处副主任科员、主任科员、土地储备中心副主任、第三分局局长、土地利用处处长、副局长；2017.5至今，任南京金基房地产开发（集团）有限公司执行总裁。

　　王海龙未持有公司股份。王海龙与控股股东、实际控制人卢祖飞先生控制的公司南京金基房地产开发（集团）有限公司任执行总裁，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、储征伟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32011419630414****，1963年4月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师、注册测绘师，公司董事、总经理。1983年10月至2003年12月，历任南京测勘院计算机室主任、分院院长、副院长等职务；2004年1月至今，任公司董事、总经理。2016年11月至今，任上海舆图董事。同时，储征伟任南京市建邺区第十八届人大代表、江苏省第四届测绘地理信息学会副理事长、江苏省第三届地理信息行业协会副理事长、江苏省建设工程系列高级职称评审专家、江苏省测绘地理信息局科学技术委员会专家、南京大学及东南大学硕士专业学位研究生校外指导教师、江苏省人才工作领导小组办公室第二批、第三批产业教授、南京大学产业教授等职务。

　　储征伟持有公司股票3,572,706股，占公司总股本的4.4659%。储征伟与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　4、左都美先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，硕士研究生学历、研究员级高级工程师，公司董事、副总经理、董事会秘书。1994年7月至1996年6月，任南京林业大学讲师；1996年7月至2003年12月期间，历任南京测勘院员工、分院院长等职务；2004年1月至今，历任公司市场经营中心主任，总经理助理，副总经理、董事等职务；2017年3月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书，2018年5月至今兼任上海舆图董事。同时，左都美任东南大学硕士专业学位研究生校外指导教师、江苏省人才工作领导小组办公室第三批产业教授，中国矿业大学产业教授、中国矿业大学兼职研究生校外导师等职务。

　　左都美持有公司股票96,469股，占公司总股本的0.1206%。左都美与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　5、刘文伍先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，公司董事、副总经理。1995年7月至2003年12月，任南京测勘院项目经理；2004年1月至今，历任公司西南分公司总经理、驻外中心副总经理、总经理助理、副总经理、董事等职务，2017年3月至今，担任公司董事、副总经理；2018年3月至今任深圳舆图执行董事； 2020年7月至今兼任上海舆图董事。同时，刘文伍任中国规划学会地下管线专业委员会副主任、国际管线专业学会副会长（2019-2023）。

　　刘文伍持有公司股票131,543股，占公司总股本的0.1644%。刘文伍与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　6、沈雨先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月出生，硕士研究生学历，高级工程师，公司董事。2003年8月至2003年12月，任南京测勘院研发人员；2004年1月至2008年10月，任公司研发经理；2008年11月至2012年6月，任金脉数字副总经理；2012年7月至2013年1月，任沈阳金建数字城市软件有限公司副总经理；2013年2月至2013年4月，任公司项目经理；2013年5月至2016年10月，任金脉数字总经理；2016年1月至今，任公司董事、事业部总经理。

　　沈雨未持有公司股份。沈雨与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　附件二

　　独立董事候选人简历

　　1、杨亮先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，本科学历，公司独立董事。2003年9月至今，为江苏世纪同仁律师事务所律师；2017年3月至今，担任公司独立董事。杨亮同时任无锡先导智能装备股份有限公司独立董事等职务。

　　杨亮未持有公司股份。杨亮与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、杜培军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，博士研究生学历，公司独立董事。2000年7月至2011年9月，历任中国矿业大学环境与测绘学院讲师、副教授、教授等职务；2011年10月至今，历任南京大学地理与海洋科学学院地理科学系教授、博士生导师等职务。2017年12月至今，担任公司独立董事。

　　杜培军未持有公司股份。杜培军与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、陈良华先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，博士研究生学历，中国注册会计师，公司独立董事。1984年7月至1993年7月，担任金陵科学学院商学院讲师；1993年8月至今，担任东南大学经济管理学院教授；1999年8日至2004年8月，担任东南大学经济管理学院会计系主任，2004年9月至2014年8月，担任东南大学经济管理学院副院长兼会计系主任，2008年9月至今，担任东南大学经济管理学院博士生导师，2014年9月至2016年11月，担任东南大学经济管理学院党委书记；2017年6月至今，担任公司独立董事。陈良华同时担任常州星宇车灯股份有限公司、江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事；此外，陈良华还担任中国会计学会理事、管理会计委员会专家成员、江苏省物价学会常务理事、南京市物价学会副会长等职务。

　　陈良华未持有公司股份。陈良华与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300826        证券简称：测绘股份        公告编号：2020-038

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告的

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日在巨潮资讯网站发布了《第一届董事会第十九次会议决议公告》，因工作人员未严格审核，经公司后期审核发现，原公告部分内容需要进行更正，具体内容如下：

　　一、更正内容：

　　更正前：

　　2、王海龙先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32010619710830****，1971年8月出生，硕士研究生学历。1996.07-2017.4，历任南京市国土资源局地籍管理处副主任科员、主任科员、土地储备中心副主任、第三分局局长、土地利用处处长、副局长；2017.5至今，任南京金基房地产开发（集团）有限公司执行总裁。

　　王海龙未持有公司股份。王海龙与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、陈良华先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，博士研究生学历，中国注册会计师，公司独立董事。1984年7月至1993年7月，担任金陵科学学院商学院讲师；1993年8月至今，担任东南大学经济管理学院教授；1999年8日至2004年8月，担任东南大学经济管理学院会计系主任，2004年9月至2014年8月，担任东南大学经济管理学院副院长兼会计系主任，2008年9月至今，担任东南大学经济管理学院博士生导师，2014年9月至2016年11月，担任东南大学经济管理学院党委书记；2017年6月至今，担任公司独立董事。陈良华同时担任常州星宇车灯股份有限公司、江苏捷捷微电子股份有限公司，担任苏州艾隆科技股份有限公司董事；此外，陈良华还担任中国会计学会理事、管理会计委员会专家成员、江苏省物价学会常务理事、南京市物价学会副会长等职务。

　　陈良华未持有公司股份。陈良华与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　更正后：

　　2、王海龙先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32010619710830****，1971年8月出生，硕士研究生学历。1996.07-2017.4，历任南京市国土资源局地籍管理处副主任科员、主任科员、土地储备中心副主任、第三分局局长、土地利用处处长、副局长；2017.5至今，任南京金基房地产开发（集团）有限公司执行总裁。

　　王海龙未持有公司股份。王海龙与控股股东、实际控制人卢祖飞先生控制的公司南京金基房地产开发（集团）有限公司任执行总裁，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、陈良华先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，博士研究生学历，中国注册会计师，公司独立董事。1984年7月至1993年7月，担任金陵科学学院商学院讲师；1993年8月至今，担任东南大学经济管理学院教授；1999年8日至2004年8月，担任东南大学经济管理学院会计系主任，2004年9月至2014年8月，担任东南大学经济管理学院副院长兼会计系主任，2008年9月至今，担任东南大学经济管理学院博士生导师，2014年9月至2016年11月，担任东南大学经济管理学院党委书记；2017年6月至今，担任公司独立董事。陈良华同时担任常州星宇车灯股份有限公司、江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事，担任苏州艾隆科技股份有限公司董事；此外，陈良华还担任中国会计学会理事、管理会计委员会专家成员、江苏省物价学会常务理事、南京市物价学会副会长等职务。

　　陈良华未持有公司股份。陈良华与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　二、其他相关说明

　　除上述更正外，原公告内容未发生变化，更正后的《第一届董事会第十九次会议决议公告（更正后）》(公告编号：2020-039)将与本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　我们对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月6日