(上接C22版)厦门吉宏科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告(下转C24版)

　　(上接C22版)

　　1、包装业务

　　2019年末，同行业上市公司包装印刷业务存货跌价准备总体计提比例比较如下表所示：

　　数据来源：各上市公司定期报告

　　同行业上市公司中，由于产品类型、下游客户所处市场行情及客户定价情况不同，不同公司针对存货计提情况不尽相同，公司根据自身客户结构及其定价情况进行产品减值测试，并计提跌价准备，符合公司所处行业的特点、业务实际情况及企业会计准则的规定，公司包装业务的存货跌价计提是充分的。

　　2、跨境电商业务

　　报告期各期末，跨境电商业务同行业可比公司存货跌价准备总体计提比例如下表所示：

　　注：①跨境通2019年度存货跌价准备总体计提比例为46.97%的原因：跨境通公司全资子公司环球易购在2019年销售旺季因资金周转紧张影响推广促销导致部分存货错过了最佳销售时期而形成积压、欧美市场销售规模下降、经营策略调整将多个海外本地化项目取消导致的存货积压等原因导致存货计提大额减值（信息来源：跨境通定期报告）；

　　②数据来源：各上市公司定期报告。

　　公司2017年8月开始运营跨境电商业务，主要采用见单采购形式，与同行业可比公司相比较，期末存货余额整体较小、库龄较短，基于公司跨境电商业务的实际开展情况和业务模式，公司注重于爆款营销，目前公司每款产品的营销周期较短，周转速度较快，同行业上市公司存货周转率情况如下表所示，公司电商业务存货周转率高于同行业平均水平。

　　数据来源：根据各上市公司定期报告计算而来。

　　此外，2018年末及2019年末公司跨境电商业务产品的销售价格不存在大幅下跌的情形，毛利率较高，目前公司跨境电商业务的存货跌价计提是充分合理的。

　　三、请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　（一）核查程序

　　1、了解公司各板块的业务模式、流程以及行业的特点；

　　2、了解、评估并测试了公司对存货减值相关的关键内部控制制度设计和运行的有效性；

　　3、了解存货仓库的管理情况，观察存货的状况包括存放时间吉残损状态等，对存货进行抽样监盘，对发出商品以及境外退货仓的存货进行函证；

　　4、分析各公司的存货库龄结构、产品的市场销售价格预测、成本预测等；分析最终产品的毛利率及变动趋势；按照产品类别分析测算计提存货跌价准备的准确性；

　　5、访谈管理层未来各类别存货可出售、处置的计划和方案，确认存货可变现价值的可靠性；

　　6、检查了已计提存货减值计提的依据及复核计提金额的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司计提存货减值准备是合理的。

　　问题四、你公司于2020年6月19日披露公告称，拟以人民币1.2亿元收购来宾鹤超所持厦门吉客印7%股权，交易完成后，厦门吉客印成为你公司全资子公司。据披露，本次交易厦门吉客印以资产基础法评估的全部净资产评估值为17.28亿元，增值率为2661%；以收益法评估的全部净资产评估值为17.23亿元，增值率为2652%。最终以收益法评估结论作为最终评估结论。

　　一、请你公司补充披露本次交易厦门吉客印资产基础法评估中主要评估增值资产的明细情况和具体评估过程；补充披露收益法评估的具体过程，逐一说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性，并结合行业状况、可比上市公司市盈率、厦门吉客印历次股权变动及盈利情况，详细分析本次评估增值率较高的具体原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请向我部提交相关评估报告。

　　二、本次交易对方来宾鹤超近年来工商登记信息发生多次变更，注册地曾先后由福建厦门迁往浙江宁波、广西来宾，合伙人也曾分别于2018年4月及2019年11月发生变更。请你公司进一步说明于该时点收购厦门吉客印7%股权的必要性及商业考量，交易对方及其合伙人是否与你公司存在关联关系。

　　三、请说明本次收购少数股权的资金来源，是否对你公司资金状况产生不利影响。

　　【回复】

　　一、请你公司补充披露本次交易厦门吉客印资产基础法评估中主要评估增值资产的明细情况和具体评估过程；补充披露收益法评估的具体过程，逐一说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性，并结合行业状况、可比上市公司市盈率、厦门吉客印历次股权变动及盈利情况，详细分析本次评估增值率较高的具体原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请向我部提交相关评估报告。

　　（一）厦门吉客印基础资产法评估中主要评估增值资产的明细情况和具体评估过程

　　1、厦门吉客印基础资产法评估中主要评估增值资产的明细情况

　　厦门市吉客印电子商务有限公司申报评估的资产账面净值62,606,684.29元，负债账面价值0元，净资产账面价值62,606,684.29元。评估后，资产评估值1,728,567,488.38元，负债评估值0元，净资产评估值1,728,567,488.38元。

　　评估后净资产比账面净资产增加了1,665,960,804.09元，增值率为2,661.00%。主要增值因素为长期股权投资增值1,665,866,373.38元，主要增值原因为长期股权投资的账面价值采用成本法核算，为原始投资成本，随着被投资单位经营持续向好，其股东权益的评估有所增值。长期股权投资的评估明细情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、厦门吉客印基础资产法评估中主要评估增值资产的具体评估过程

　　（1）长期股权投资——西安吉客印电子商务有限公司

　　西安吉客印电子商务有限公司为厦门市吉客印电子商务有限公司的全资子公司，该公司的注册资本1,000万元。评估时，在本次同一评估基准日下，对西安吉客印电子商务有限公司的股东全部权益分别采用收益法和资产基础法进行了评估，在对两种评估结果进行分析的基础上采用收益法的评估结果，评估后的股东全部权益价值为1,169,431,500.00元，则长期股权投资——西安吉客印电子商务有限公司的评估值为1,169,431,500.00元，评估增值1,159,431,500.00元，增值率为11,594.32%。

　　（2）长期股权投资——西安金印客电子商务有限公司

　　西安金印客电子商务有限公司为厦门市吉客印电子商务有限公司的全资子公司，该公司的注册资本500万元。评估时，在本次同一评估基准日下，对西安金印客电子商务有限公司的股东全部权益分别采用收益法和资产基础法进行了评估，在对两种评估结果进行分析的基础上采用收益法的评估结果，评估后的股东全部权益价值为470,555,000.00元，则长期股权投资——西安金印客电子商务有限公司的评估值为470,555,000.00元，评估增值465,555,000.00元，增值率为9,311.10%。

　　（3）长期股权投资——西安丹骏电子商务有限公司

　　西安丹骏电子商务有限公司为厦门市吉客印电子商务有限公司的控股子公司，厦门市吉客印电子商务有限公司持股比例60%，该公司的注册资本300万元。评估时，在本次同一评估基准日下，对西安丹骏电子商务有限公司的股东部分权益分别采用收益法和资产基础法进行了评估，在对两种评估结果进行分析的基础上采用收益法的评估结果，评估后的股东全部权益价值为79,001,400.00元，则长期股权投资——西安丹骏电子商务有限公司的评估值为47,400,840.00元，评估增值44,400,840.00元，增值率为1,480.03%。

　　（二）补充披露收益法评估的具体过程，逐一说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性

　　1、收益法评估的具体过程

　　①对被评估企业的基本资料及收益概况进行了解，初步判断收益法的可行性；并指导企业进行收益法评估的相关基础数据申报；

　　②根据企业填报的基础数据资料进行现场核实，重点是核实企业近三年的历史经营财务数据；分析企业历史营业收入、营业成本、各项费用及税金的内容构成和增减变化趋势，对其中的大额收支进行抽查核实；同时对企业的重点资产进行现场查看，了解企业的营业模式；

　　③与企业的主要负责人及经营管理层进行访谈，了解企业的经营模式、销售模式等具体情况，对企业未来的生产及经营规划进行了解，对行业现状及发展前景、市场及竞争状况等环境因素进行了解；

　　④根据具体了解的情况，对企业申报的未来收益预测数据进行审核，判断其合理性与可靠性，与企业相关人员进行沟通，修正收益预测数据；

　　⑤选择合适的评估模型，根据评估模型和确定的其他相关参数估算被评估企业的企业营业价值；

　　⑥分析被评估企业的长期付息债务、非经营性资产（负债）及溢余资产价值等，根据收益法评估公式计算出被评估企业的股东权益价值。

　　2、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

　　（1）关于收益期

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年至2030年，预测期为11年，在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定，其中2025年至2030年除折旧、摊销、所得税费用及资本性支出外在2024年基础上保持稳定；第二阶段为2031年至永续经营，在此阶段中，被评估企业的收益状况在2030年的基础上将基本保持稳定。

　　（2）收益法评估公式

　　V=（V1+V2-V3）×（1-§）×S×（1±K）

　　式中：V：企业股东权益价值；V1：企业营业价值；V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值；V3：长期付息债务的价值；§：流通性折扣系数；S：委估股权比例；K：控制权溢价（折价）调整系数。

　　其中：企业营业价值（V1）按如下模型确定：

　　其中：V1——评估基准日的企业营业价值；

　　Ri——企业未来第i年预期企业自由净现金流；

　　r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定；

　　i——收益计算期；

　　n——详细预测期。

　　（3）关于折现率

　　采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

　　WACC=Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中，Ke=权益资本成本；E=权益资本的市场价值；D=债务资本的市场价值；Kd=债务资本成本；t=所得税率。

　　计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc；

　　式中：Rf----无风险报酬率；Rm----完全分散的投资组合的期望收益率；β-----被评估企业的投资权益贝塔系数；Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

　　（4）运用CAPM模型计算权益资本成本

　　CAPM模型可用下列公式表示：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　式中，Rf：无风险报酬率；Rm：完全分散的投资组合的期望收益率；β：被评估企业投资权益贝塔系数；Rc：被评估企业特定风险调整系数。

　　①无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率一般选取国债到期收益率。

　　根据Wind资讯提供的数据，从国内沪、深两市债券市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的中长期国债，分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为本次评估的无风险报酬率。

　　则：Rf=3.97%

　　②完全分散的投资组合的期望收益率Rm

　　对于完全分散的投资组合的期望收益率Rm，考虑取国内沪深300指数自2002年～2019年每年年末的收盘价，计算2003年～2019年每年年末的收盘价相对于2002年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm。经测算，Rm=9.90%，Rm-Rf=5.93%。

　　③确定可比公司相对于股票市场风险系数β

　　被评估公司从事跨境电商业务，该行业的上市公司较多，首先收集了多家同行业上市公司的资料，经过筛选选取在资产规模、收益状况等方面与被评估单位相近的3家上市公司作为可比公司。

　　确定可比公司后，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用日指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数即原始β系数，根据原始β系数及各公司的资本结构计算3家可比上市公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，取其平均值作为被评估企业剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β系数的计算公式如下：

　　根据被评估资产组财务结构进行调整，确定适用于委估资产组β系数。计算公式为：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+（1-t）×（负债%/权益%）]

　　④被评估企业特定风险调整系数Rc

　　考虑了以下调整因素：

　　A.规模风险报酬率的确定

　　通过与可比上市公司比较，委估资产组规模低于可比上市公司，因此认为有必要做适当的规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。

　　B.个别风险报酬率的确定

　　主要包括企业风险和财务风险。根据对相关风险因素的分析，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率。

　　（5）运用WACC模型计算加权平均资本成本

　　WACC模型可用下列公式表示：

　　WACC=Re×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中，Re：权益资本成本；E：权益资本的市场价值；D：债务资本的市场价值；Kd：债务资本成本；t：所得税率。

　　在WACC分析过程中，采用了下列步骤：

　　①权益资本成本（Re）的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率。

　　②权益资本比例[E÷(D+E)]及债务资本比例[D÷(D+E)]的确定

　　采用可比公司的平均比例确定。

　　③债务资本成本（Kd）的确定

　　债务资本成本采用长期贷款利率4.75%。

　　④所得税率（t）的确定

　　被评估企业适用所得税税率2020-2030年为15.24%，2031年起为25%。

　　（6）折现率（WACC）的计算见下表：

　　①所得税税率15.24%时，折现率为12.87%：

　　②所得税税率25%时，折现率为12.71%：

　　3、子公司西安吉客印收益测算的合理性及可实现性

　　1、营业收入预测

　　本次评估根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了西安吉客印经营状况与存在的风险，并根据提供的相关财务资料，根据国家跨境电商政策、市场占有率，预测2020年至2024年主营业务收入，2025年至永续期为稳定期以2024年数据为基础进行预测。具体预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、营业成本预测

　　营业成本主要是职工薪酬、物资成本等，评估成本预测以历史年度毛利率为基础，结合产品销售价格及成本价格预测未来主营业务成本。具体预测数据如下表：

　　（3）税金及附加的预测

　　营业税金及附加为被评估单位在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加等。其他税金及附加按照西安吉客印历史资料及未来发展趋势预测。具体预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（4）期间费用的预测

　　①管理费用

　　金额单位：人民币万元

　　②营业费用

　　金额单位：人民币万元

　　③财务费用

　　金额单位：人民币万元

　　（5）所得税

　　按照西安吉客印历史年度实际缴纳所得税平均税率进行预测，西安吉客印2020年至2030年所得税税率取值15.24%，按照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2031年起所得税税率按25%考虑预测。

　　预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

　　具体预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（6）折旧和摊销

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于西安吉客印现有固定资产全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。具体预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（7）资本性支出

　　本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2030年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（8）营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额=现金营运资金增加额+非现金营运资金增加额

　　①现金营运资金增加额

　　现金营运资金的增加额预测是通过对企业现金周转天数及付现成本等的分析，所确定的企业在预测期内每年年末为保持第二年营业规模的扩大所必需预留的多于当年合理现金营运资金的部分，该部分现金应从当期的投资资本自由现金流量中扣除。现金营运资金增加额通过企业预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定。

　　②非现金营运资金增加额

　　预测期内各年的非现金营运资金增加额主要是根据以该西安吉客印历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额；以西安吉客印各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金的增加额。

　　③营运资金增加额

　　将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到预测期内各年的营运资金增加额。具体预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（9）非经营性资产、负债和溢余资产

　　根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债，详见本下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（10）结论

　　通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，西安吉客印电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为116,943.15万元。

　　收益法评估结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　4、子公司西安金印客收益测算的合理性及可实现性

　　（1）营业收入预测

　　金额单位：人民币万元

　　（2）营业成本预测

　　金额单位：人民币万元

　　（3）税金及附加的预测

　　金额单位：人民币万元

　　（4）期间费用的预测

　　①管理费用

　　金额单位：人民币万元

　　②营业费用

　　金额单位：人民币万元

　　③财务费用

　　金额单位：人民币万元

　　（5）所得税

　　按照西安金印客历史年度实际缴纳所得税平均税率进行预测，西安金印客2020年至2030年所得税税率取值15.58%，按照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2031年起所得税税率按25%考虑预测。

　　预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

　　具体2020年至2024年预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（6）折旧和摊销

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于西安金印客现有固定资产全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。其中对2030年以后年度的折旧及摊销，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体2020年至2024年预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（7）资本性支出

　　本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2030年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体2020年至2024年预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（8）营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额=现金营运资金增加额+非现金营运资金增加额

　　①现金营运资金增加额

　　现金营运资金的增加额预测是通过对企业现金周转天数及付现成本等的分析，所确定的企业在预测期内每年年末为保持第二年营业规模的扩大所必需预留的多于当年合理现金营运资金的部分，该部分现金应从当期的投资资本自由现金流量中扣除。现金营运资金增加额通过企业预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定。

　　②非现金营运资金增加额

　　预测期内各年的非现金营运资金增加额主要是根据以该公司历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额；以西安金印客各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金的增加额。

　　③营运资金增加额

　　将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到预测期内各年的营运资金增加额。具体2020年至2024年预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（9）非经营性资产、负债和溢余资产

　　根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债，详见本下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（10）评估结论

　　通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，西安金印客电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为47,055.50万元。

　　收益法评估结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　5、子公司西安丹骏收益测算的合理性及可实现性

　　（1）营业收入预测

　　金额单位：人民币万元

　　（2）营业成本预测

　　金额单位：人民币万元

　　（3）税金及附加的预测

　　营业税金及附加为被评估单位在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加等。其他税金及附加按照西安丹骏前两年平均占业务收入比例乘以预测年度预测收入预测。具体2020-2024预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（4）期间费用的预测

　　= 1 \* GB3 ①管理费用

　　金额单位：人民币万元

　　= 2 \* GB3 ②营业费用

　　金额单位：人民币万元

　　③财务费用

　　金额单位：人民币万元

　　（5）所得税

　　按照西安丹骏历史年度实际缴纳所得税平均税率进行预测，西安丹骏2020年至2030年所得税税率取值15.20%，按照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2031年起所得税税率按25%考虑预测。

　　预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

　　具体2020-2024预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（6）折旧和摊销

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于西安丹骏现有固定资产全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。其中对2030年以后年度的折旧及摊销，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体2020-2024预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（7）资本性支出

　　本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2030年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体2020-2024预测数据如下表：

　　（8）营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额=现金营运资金增加额+非现金营运资金增加额

　　①现金营运资金增加额

　　现金营运资金的增加额预测是通过对企业现金周转天数及付现成本等的分析，所确定的企业在预测期内每年年末为保持第二年营业规模的扩大所必需预留的多于当年合理现金营运资金的部分，该部分现金应从当期的投资资本自由现金流量中扣除。现金营运资金增加额通过企业预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定。

　　②非现金营运资金增加额

　　预测期内各年的非现金营运资金增加额主要是根据以该公司历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额；以西安丹骏各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金的增加额。

　　③营运资金增加额

　　将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到预测期内各年的营运资金增加额。具体2020-2024预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（9）非经营性资产、负债和溢余资产

　　根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债，详见本下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（10）评估结论

　　通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，西安丹骏电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为7,900.14万元。因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，西安丹骏电子商务有限公司股东部分权益价值（60%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为4,740.08万元。收益法评估结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　6、厦门吉客印（单体）收益测算的合理性及可实现性

　　被评估单位为投资管理机构，收入在下属公司体现，本身无经营业务。只发生少量管理费用。利润为投资收益。

　　（1）期间费用的预测管理费用为厦门吉客印总部注册管理各项费用支出，包括厦门吉客印折旧费、租赁费用、办公费等。发生金额相对稳定，对折旧费、摊销费见折旧和摊销预测说明。其他部分按前两年平均数预测。具体预测如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）折旧和摊销

　　厦门吉客印账面长期待摊费用主要为装修费，根据摊销政策确定的年限摊销。

　　（3）资本性支出

　　本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2024年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。

　　金额单位：人民币万元

　　（4）营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额=现金营运资金增加额

　　现金营运资金的增加额预测是通过对企业现金周转天数及付现成本等的分析，所确定的企业在预测期内每年年末为保持第二年管理必需预留的多于当年合理现金营运资金的部分，该部分现金应从当期的投资资本自由现金流量中扣除。现金营运资金增加额通过企业预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定。

　　金额单位：人民币万元

　　（5）非经营性资产、负债和溢余资产

　　根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　（7）评估结论

　　通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，厦门市吉客印电子商务有限公司东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为172,321.25万元。

　　因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，厦门市吉客印电子商务有限公司股东7%权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为12,062.49万元。收益法评估结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（三）结合行业状况、可比上市公司市盈率、厦门吉客印历次股权变动及盈利情况，详细分析本次评估增值率较高的具体原因及合理性

　　1、行业状况

　　（1）行业发展情况

　　2010-2019年，我国跨境电商交易规模、占比呈现逐年增长的态势，值得注意的是，在我国2014-2016年货物出口贸易下降的趋势下，中国跨境电商仍上升发展，这主要得益于国内电商巨头布局跨境电商行业以及传统外贸企业集体向跨境电商转型。2018年我国跨境电商的交易规模达到9.0万亿元，占进出口贸易总额的28.3%;前瞻根据我国进出口贸易总额以及跨境电商交易规模近几年的发展增速初步估计，2019年我国跨境电商的交易规模突破10万亿元。

　　根据海关总署数据，2015-2019年，我国跨境电商零售进出口总额呈现逐年增长态势。其中，2019年全国新增跨境电商企业超6000家，跨境电商零售进出口总额达1862.1亿元，同比增长38.2%。

　　2013-2019年中国跨境电商交易主要以出口为主。根据2019年6月电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》监测数据显示，2018年出口跨境电商交易规模为7.1万亿元，同比增长12.7%;而进口跨境电商交易规模为1.9万亿元，出口跨境电商交易规模占比达78.9%。前瞻根据近几年跨境电商的发展趋势测算，2019年中国跨境电商口规模占比约为76.6%。

　　2、可比上市公司市盈率

　　截至评估基准日2019年12月31日，与厦门吉客印在资产规模，收入状况相近的5家同行业可比上市公司市盈率情况如下：

　　注：

　　（1）市盈率=2019 年12月31日收盘价/前四个季度的每股收益；

　　（2）跨境通2019年度亏损，故未计算其市盈率；

　　（3）平均值为剔除跨境通后的平均结果。

　　根据本次评估结果，厦门吉客印本次交易的静态市盈率测算如下：

　　3、历次股权变动及盈利情况

　　公司于2017年8月1日与来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）【曾用名：厦门鹤超信息技术合伙企业（有限合伙）、宁波鹤超信息技术合伙企业（有限合伙），以下简称“来宾鹤超”】共同出资人民币1,000万元成立合资公司厦门市吉客印电子商务有限公司（以下简称“厦门吉客印”），其中，公司出资650万元，占注册资本的65%，来宾鹤超出资350万元，占注册资本的35%。

　　2017年12月，厦门吉客印由于业务发展需要，拟在西安、香港等地设立子公司，公司以自有资金4,000万元对其进行增资，股东来宾鹤超因资金原因放弃同比例认购增资权，公司持股比例变更为93%，来宾鹤超持股比例变更为7%。

　　截止评估基准日厦门市吉客印电子商务有限公司股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　厦门吉客印2017-2019年的资产、财务及经营情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　4、结论

　　综上所述，结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，本次交易聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　二、本次交易对方来宾鹤超近年来工商登记信息发生多次变更，注册地曾先后由福建厦门迁往浙江宁波、广西来宾，合伙人也曾分别于2018年4月及2019年11月发生变更。请你公司进一步说明于该时点收购厦门吉客印7%股权的必要性及商业考量，交易对方及其合伙人是否与你公司存在关联关系。

　　（一）来宾鹤超工商登记信息变更情况及关联关系说明

　　1、交易对手方来宾鹤超原股东刘顺峰持股比例99%，孙志爽持股比例1%。刘顺峰因个人原因于2018年4月4日将其所持有来宾鹤超99%的股权全部转让给自然人邹荣华，孙志爽因个人原因于2019年11月27日将其所持有来宾鹤超1%股权全部转让给自然人郜耿志。来宾鹤超两次变更注册地址均系税筹安排所需。

　　2、根据深圳证券交易所股票上市规则对关联方及关联关系的定义，来宾鹤超及其合伙人与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董监高不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）收购厦门吉客印7%股权的必要性及商业考量

　　国外疫情在2020年3月爆发导致消费者线下消费行为无法正常开展，部分线下生活和消费需求转移至线上，厦门吉客印通过调整电商业务的产品品类和重点销售区域，营业收入和净利润实现快速增长。

　　疫情加速海外传统消费模式的改变，由于线上消费没有时间和地域限制，且商品品类齐全、选品丰富自由，具有方便快捷等优势，用户的线上消费习惯一旦形成便将成为长期趋势。基于对厦门吉客印所从事电商业务未来发展前景的信心，同时也为加强对跨境电商业务的统一管控，提升整体决策程序和运营管理效率，公司在2020年6月收购少数股东来宾鹤超7%的股权，将厦门吉客印变更为全资子公司。经协商，来宾鹤超同意在2020年12月31日前将不低于80%的股权转让款通过大宗交易或集中竞价交易方式购买公司股票，并承诺上述股票自愿锁定不少于6个月。

　　未来公司可通过员工持股计划、股权激励、绩效考核等自主决策对厦门吉客印主要核心技术人员的激励形式，以充分调动电商业务核心技术人员的工作积极性，将公司利益与核心团队的个人利益结合起来，不断提升公司管理团队和核心技术人员的凝聚力和创造力，为公司创造更大价值，促进公司发展战略和经营目标的实现。

　　三、请说明本次收购少数股权的资金来源，是否对你公司资金状况产生不利影响。

　　本次收购少数股权资金来源为公司自有资金，根据合同约定，股权转让款在2020年12月31日前分期支付完毕即可，本次收购不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　问题五、2020年2月27日，你公司全资子公司江西吉宏与长荣股份签署《增资入股协议书》，以自有资金人民币667万元增资长荣健康并持有其40%股权。2020年6月29日，你公司公告称，江西吉宏拟将所持参股公司长荣健康全部40%股权转让给长荣股份，且江西吉宏同意对长荣健康自2020年到2023年的业绩作相应承诺，并同意将100%的股权转让款用于购买长荣股份股票。请你公司补充说明：

　　一、在增资入股长荣健康后短时间内转让其股权的原因。

　　二、江西吉宏在仅短期持有长荣健康40%股权的情况下，对其未来4年业绩作出承诺的合理性及商业考量，江西吉宏对长荣健康业绩承诺的可实现性具备何种保障能力。

　　三、说明上述安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事和监事发表意见。

　　【回复】

　　一、在增资入股长荣健康后短时间内转让其股权的原因。

　　(下转C24版)