浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　证券代码：002574           证券简称：明牌珠宝       公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”）于2020年7月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2020〕第439号），现就问询函中的相关问题回复说明公告如下：

　　问题一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，涉及事项为你公司对所持苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）股权计提的减值准备系基于苏州好屋2019年10月股权转让交易对价所作出的判断，年审会计师未能就上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司2019年度对苏州好屋公司股权投资计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。

　　（1）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》（以下简称“14号文”）第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因。

　　回复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：（一）保留意见涉及事项的详细情况；（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　公司持有苏州好屋25%的股权，采用权益法核算，2019年度确认投资收益1,699.39万元，计提股权投资减值准备17,845.93万元，截至2019年12月31日，该项股权投资账面价值为49,875.00万元。苏州好屋因2019年度营业成本较2018年度大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑，公司对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋2019年10月之股权转让交易对价所作出的判断。

　　2019年10月，苏州好屋股东汪妹玲、严伟虎等人分别与上海忭晟企业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的苏州好屋3%的股权转让给上海忭晟企业管理有限公司，转让交易对价为6,000万元。公司参照苏州好屋上述股权转让交易作价并扣除相关税费后的金额49,875万元作为该项股权投资的可收回金额，并按该可收回金额低于账面价值67,720.93万元的差额17,845.93万元计提股权投资减值准备。

　　（2）请年审会计师判断公司测算苏州好屋股权投资减值方法是否符合《企业会计准则》相关规定，并按照《14号文》的规定详细说明上述事项不具广泛性的依据，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，是否会导致公司盈亏性质变化。

　　回复：

　　(一) 苏州好屋股权投资减值准备计提依据及计算过程

　　1. 计提减值准备的依据

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益；资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　2. 减值准备计算过程

　　苏州好屋2019年实际经营业绩低于原来的预计金额，苏州好屋股权投资出现了减值迹象，公司对其进行了减值测试。因2019年10发生了苏州好屋股权转让事项，故采用苏州好屋股权的公允价值减去处置费用后的净额作为该项股权投资可收回金额的估计。公司参照苏州好屋上述股权转让交易作价并扣除相关税费后的金额49,875万元作为该项股权投资的可收回金额，并按该可收回金额低于账面价值67,720.93万元的差额17,845.93万元计提股权投资减值准备。

　　年审会计师查阅了苏州好屋股东会决议、股权转让协议、公司章程等相关资料，对股权投资减值准备的金额进行了重新计算。年审会计师认为，公司对苏州好屋长期股权投资的减值测试方法符合企业会计准则的相关规定。

　　(二) 发表保留意见的依据及涉及事项对公司财务报表的具体影响

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计及意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

　　公司已在财务报表附注中披露了对苏州好屋股权投资的相关情况。年审会计师通过全国企业信用查询平台对上海忭晟企业管理有限公司进行了背景调查,其为世茂房地产控股有限公司的关联方，苏州好屋与世茂房地产控股有限公司及其关联方存在较多的商业合作关系及资金往来，年审会计师未能就上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性获取充分、适当的审计证据，以判断公司对苏州好屋股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　年审会计师认为，苏州好屋股权投资的减值事项可能对财务报表产生重大影响，但该影响尚不足以导致公司盈亏性质变化，且仅对财务报表的长期股权投资、资产减值损失等特定项目产生影响，不具有广泛性，因此，根据审计准则的相关规定，年审会计师对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　问题二、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9,898.55万元，同比下降2,504.58%；经营活动产生的现金流量净额-178.58万元，同比下降107.24%。请结合你公司所处市场环境变化、同行业公司情况，及营业收入、毛利率、期间费用、收付款等情况等量化说明你公司扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。

　　回复：

　　(一)扣非后净利润下降的原因

　　公司属金银珠宝首饰行业，主要经营活动为黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银制（饰）品等中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，产品主要有黄金饰品、铂金饰品、钻石镶嵌类饰品和银制（饰）品等。黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈，同时2019 年度受国际经济环境宏观因素影响，以及行业周期和经济周期的叠加影响，国内黄金消费整体疲软，黄金饰品的消费趋势下降，同行业2019 年营业收入及毛利率情况如下：

　　金额单位：万元

　　同行业公司中大部分公司2019年度营业收入均较2018年度有所下降，受益于黄金价格的大幅上涨，毛利率均有所上升。2019年度公司实现营业收入34.29亿元，同比下降16.22%，公司营业收入的下降主要系受黄金订制业务减少影响，但公司批发、零售业务与行业发展基本匹配。

　　2019年公司扣除非经常性损益的净利润较2018年下降较多，主要原因如下：

　　1. 2019年公司各类产品销售收入同比均有所下降，受益于黄金价格的上涨，2019年综合毛利率较2018年有所增长。

　　2019年公司产品构成及毛利率情况如下：

　　金额单位：元

　　如上表所示，2019年度实现黄金饰品收入310,230.28万元，同比下降16.11%，主要是由于黄金订制类业务减少所致，而此类订制业务毛利率相对较低，由于占比的减少相对提升了黄金产品综合毛利率；同时受益于黄金价格的上涨也提高了黄金饰品的毛利率，使得2019年黄金饰品毛利率为9.84%，同比增加3.82%。受市场消费导向影响，铂金饰品需求持续萎缩，毛利率有所上升，2019年铂金饰品毛利率为23.60%，同比增加1.82%；镶嵌饰品销售也略有下降，但通过调整产品结构，毛利率有所上升，2019年镶嵌饰品毛利率为41.38%，同比增加4.57%；

　　综上，由于2019年各产品类别毛利率均有上升，导致产品综合毛利率较2018年上升3.59%，营业毛利额较上年增加6,538.85万元。

　　2. 2019年度公司经营规模有所扩大，其中新增全资子公司绍兴柯桥福鑫盛珠宝有限公司、青岛明牌珠宝有限公司、南京明牌珠宝有限公司、北京明牌珠宝有限公司；新增控股子公司安徽明牌永盛珠宝有限公司、宿州明牌永盛珠宝有限公司、淮北明牌永盛珠宝有限公司、淮北明牌星盛珠宝有限公司以及增加经销和自营门店5家，使得公司各项费用开支出现一定的增长，从而影响了经营业绩的提升。2019年度公司销售费用、管理费用及研发费用合计为30,546.67万元，比上年增加2,122.21万元。

　　3. 2019年度资产减值损失较2018年度增加10,831.99万元,同比增长135.09%，主要系2019年计提了长期股权投资减值损失18,681.25万元,根据相关规定长期股权投资减值损失属于经常性损益。

　　4. 2019年非经常性损益较2018年增加6,945.65万元，同比增长79.55%，主要原因系2019年确认业绩承诺补偿款收益7,762.69万元以及权益工具投资产生的公允价值变动收益10,599.41万元。

　　综上，由于2019年度产品毛利率的上升、营业毛利额的增加，公司珠宝饰品主营业务利润实际较2018年增长，但由于长期股权投资减值损失的大幅增加以及非经常性损益的增加等因素影响，导致公司在营业毛利同比上升的情况下，2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,898.55万元，同比下降2,504.58%。

　　(二) 经营活动产生的现金流量净额下降原因

　　公司2019年度经营活动产生的现金流量如下：

　　金额单位：元

　　公司2019年营业收入同比下降以及及应收账款的增加导致销售商品、提供劳务收到的现金减少101,862.81万元，减少比例为21.32%。2019年利息收入的增加以及黄金租赁占用保证金的减少使得收到其他与经营活动有关的现金增加2,696.77万元，增长比例为154.42%。

　　2019年随着销售收入的下降，相应采购量有所降低，因此购买商品、接受劳务支付的现金减少84,220.34万元，减少比例为19.65%。2019年自营门店的增加及门店营业员基本工资及奖励系数的提高，因此支付给职工以及为职工支付的现金增加1,142.23万元，增长比例为6.20%。

　　综上，主要由于销售收入的减少，销售商品、提供劳务收到的现金较2018年大幅减少，导致2019年度经营活动现金流量净额较上年减少2,643.48万元，同比下降107.24%。

　　问题三、你公司货币资金期末余额为6.63亿元，同比增长39.79%。

　　（1）以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，以及除年报披露的因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项之外，货币资金是否存在其他使用受限情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 货币资金明细及存放情况

　　1. 货币资金明细情况

　　金额单位：元

　　2. 货币资金存放情况

　　(1) 库存现金

　　2019年末现金余额为79.56万元,分别属于公司及子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、绍兴明牌珠宝销售有限公司、沈阳明牌珠宝有限公司等，用于日常经营活动。

　　(2) 银行存款

　　金额单位：元

　　（3）其他货币资金

　　金额单位：元

　　(二) 货币资金核查说明

　　针对货币资金，年审会计师实施的审计程序主要包括：

　　1. 了解货币资金管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 对现金发生额进行分析，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的真实性；

　　3. 获取已开立银行账户结算账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　4. 取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户及第三方存款账户实施函证，对存款余额、受限情况等信息在函证中明确列示，并将函证结果与公司财务账面记录进行核对；

　　5. 检查定期存款开户证实书、存单原件，关注其他货币资金内容，判断其用途的合理性；

　　6. 核查大额银行资金流水并与账面记录核对，关注发生额是否异常；

　　7. 对公司期末货币资金余额进行分析，通过利息收入测算等方法分析期末余额合理性；

　　8. 关注公司是否存在质押、冻结等对变现有限制、或存放在境外、或有潜在回收风险的款项，检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，年审会计师认为，公司货币资金真实存在，未发现除年报披露的因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项之外的其他使用受限情形。

　　（2）报告期末你公司新增初始目的为投资的定期存款1亿元。请补充说明相关投资或计划的具体情况及进展。

　　回复：

　　公司营运资金较为充足，部分闲置资金常用于投资购买银行理财产品。由于2019年银行理财产品预期收益率普遍下降，所以公司新增了浙江民泰商业银行股份有限公司的定期存款1亿元，年化收益率为4.6%，期限为2019年8月6日至2020年8月6日，到期后公司将根据收益率的情况选择续存或者不续存。

　　问题四、你公司商业承兑汇票期末余额为1,683万元。请补充披露出票人名称，结合出票人资信情况说明你公司是否对上述应收票据充分计提坏账准备，你公司取得上述商业承兑汇票是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 商业承兑汇票情况

　　金额单位：元

　　2019年，上述客户为提高营运资金管理及周转，向公司开具商业承兑汇票支付货款，并同公司、宁波银行股份有限公司绍兴分行签订《票据贴现协议》，公司向宁波银行股份有限公司绍兴分行贴现商业承兑汇票，贴现利息由客户承担。

　　上述客户在业务合作期内回款情况良好，公司所持商业承兑汇票与应收账款账龄组合不存在重大的信用风险特征差异，故公司参照应收款项账龄组合信用风险特征中相同账龄的计提比例计提坏账准备。

　　(二) 商业承兑汇票核查说明

　　针对上述商业承兑汇票，年审会计师实施的审计程序主要包括：

　　1. 检查商业承兑票据相关的销售协议、提货单据、销售发票等资料，核实上述商业票据的发生是否基于真实的交易；

　　2. 检查票据贴现协议，向银行进行函证，并将函证结果与公司财务账面记录进行核对；

　　3. 向公司管理层询问关于采用商业承兑汇票结算货款的背景、原因、该等客户的财务状况、到期偿付能力等，关注该等客户历史交易及回款情况，分析判断是否存在减值风险；

　　4.对商业承兑汇票追溯对应的应收账款原始账龄，根据公司坏账准备计提政策，重新计算应计提的坏账准备。

　　经核查，年审会计师认为，公司取得商业承兑汇票具有商业实质，对其参照应收款项账龄组合中相同账龄（6个月以内）的预期信用损失率1%计提坏账准备是谨慎、充分的。

　　问题五、你公司应收账款期末余额3.04为亿元，同比增长30.81%。请补充说明按欠款方归集的期末余额前五名中是否存在你公司控股股东、实际控制人的关联方，若存在，请说明上述应收账款发生的原因、相关交易的公允性，并结合计提坏账准备情况，详细说明你公司是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送情况。

　　回复：

　　公司应收账款期末余额同比增长30.81%，主要原因为公司一般每年举办三次大型订货会，分别为1月份、4月份、9月份，而2020年1月份春季订货会因离春节比较近，所以公司于2019年12月增设了小型订货会，方便部分经销客户提早备货，同时公司给予经销客户一定的赊销信用期限，导致应收账款同比增长。

　　应收款期末余额前五名情况：

　　金额单位：元

　　上述单位与控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的情况，公司对平遥县西关恒祥金店、武汉市百福珠宝首饰有限公司的应收款项已根据预计可收回情况单项计提坏账准备，其他几家单位采用账龄组合计提坏账准备。

　　问题六、你公司存货期末余额19.38为亿元，同比增长22.24%，占总资产比例为44.12%，其中被套期项目余额为8.71亿元，系使用套期工具对其价格波动风险进行对冲之后的库存商品的公允价值。

　　（1）请对比黄金价格、行业竞争情况、同行业公司情况等，说明你公司存货余额增长较大且占总资产比例较大的原因及合理性。

　　（2）请补充说明被套期项目相关会计处理及计算过程，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（3）请年审会计师对上述事项进行核查及发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 存货增长较大的原因及合理性

　　1. 存货的主要类别

　　金额单位：元

　　注：公司于2019年4月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》。自2019年1月1日起至2019年12月31日，公司通过黄金延期交收交易业务（T+D业务）、金融系统内黄金租赁业务或者期货卖空交易对专营黄金产品进行套期保值，以规避由于黄金价格大幅下跌造成的专营黄金产品可变现净值低于库存成本的情况。被套期项目期末余额为871,316,493.10元，系使用套期工具对其价格波动风险进行对冲之后的库存商品的公允价值。

　　2. 存货变动情况

　　金额单位：元

　　公司2019年末存货账面价值为193,840.27万元，同比增长22.24%，主要系由于2019年黄金价格波动较大，呈现明显的上涨态势，黄金类存货账面价值较2018年末增加32,656.13万元，同比增长32.05%所致。2019年度黄金价格走势如下图所示：

　　黄金价格走势图来源：http://gold.diyizby.com

　　公司黄金类存货数量、金额变动情况如下：

　　2018年黄金现货合约不含税价格在224.14元/克至241.38元/克之间波动，2019年黄金现货合约不含税价格在241.38元/克至318.58元/克之间波动，公司2018年末、2019年末黄金类存货单价分别为245.09元/克、304.54元/克，单价同比增长24.26%，主要由于黄金价格的增长导致公司2019年末黄金类存货较2018年末增长32.05%。

　　3. 同行业对比情况

　　金额单位：万元

　　近年来，随着国民经济持续发展、消费者购买力和品牌意识的增强，珠宝首饰行业的市场规模不断扩大，与此同时，珠宝首饰行业市场化程度高，竞争较为激烈。同行业公司2019年末存货余额较2018年末均有所增加，公司存货增长比例与同行业公司相比处于平均水平。公司2019年末存货占总资产比例为44.12%，与同行业公司中潮宏基较为接近，低于老凤祥、萃华珠宝。由于珠宝首饰行业公司销售模式中较多采用与商场联营、自营模式，需要在各大商场专柜大量铺货，因此存货占总资产比例较高。

　　综上所述，主要系由于2019年黄金价格呈明显的上涨趋势，导致公司2019年末存货金额较2018年末增长22.24%。

　　(二) 存货核查说明

　　针对存货，年审会计师实施的审计程序主要包括：

　　1. 了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 了解存货的性质、内容和存放场所，获取并评价公司的盘点计划，编制监盘计划，对存货实施监盘，获取公司仓库账并与财务账面数量进行核对；

　　3. 对存货、营业成本实施实质性分析程序，计算分析存货周转率，结合公司经营模式，分析存货余额及存货周转率变动的合理性，并与同行业公司比较；

　　4. 对原材料、外购商品进行采购测试，对存货的发出进行计价测试；

　　5. 对营业成本的结转编制成本倒轧表，复核其成本结转的准确性；

　　6. 关注公司存货的单位成本以及市场销售价格，检查存货跌价准备的计提、转销是否准确；

　　7. 检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，年审会计师认为公司2019年末存货余额较2018年末增长较大且占总资产比例较大是合理的。

　　(三)被套期项目确认与计量的具体依据

　　1. 适用套期会计的说明

　　根据《企业会计准则24号——套期保值》的规定，套期工具是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的金融工具。上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具以及金融系统内的黄金租赁业务其公允价值能够可靠计量且能够有效对冲专营黄金产品价格大幅下跌的风险，因此上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具以及金融系统内的黄金租赁业务具备套期工具的特征，可以作为套期工具。目前公司根据发出黄金产品库存情况及公司风险控制的要求，对公司专营黄金产品套期保值交易的品种主要是金融系统内的黄金租赁业务。

　　被套期项目是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的、能够可靠计量的下列项目：（1）已确认资产或负债；（2）尚未确认的确定承诺；（3）极可能发生的预期交易；（4）境外经营净投资。公司专营黄金产品的销售是尚未承诺但预期会发生的交易，交易量可根据历史数据预估，交易价格面临黄金公允价值变动风险，符合被套期项目的定义。

　　公司开展套期保值业务满足《企业会计准则24号——套期保值》关于套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成、企业在套期开始时对套期关系有正式指定，以及套期关系符合套期有效性（套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度）等相关条件。同时，公司已建立了《商品套期保值业务内控管理制度》，对套期保值业务作出明确规定；公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制以及内部审计等措施进行有效控制。

　　2. 具体会计处理

　　根据《企业会计准则24号——套期保值》的规定，公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（1）套期工具产生的利得或损失应当计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失应当计入其他综合收益。（2）被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。

　　公司依据《企业会计准则24号——套期保值》的规定，对金融系统内的黄金租赁业务会计处理如下：

　　黄金租赁业务发生时，按借入时黄金的价格确认存货成本，同时对银行金融机构形成其他流动负债（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；因黄金价格变动导致黄金租赁业务产生的利得或损失计入套期损益，同时确认其他流动负债金额；因黄金价格变动导致存货公允价值变动计入套期损益，同时调整被套期项目（专营黄金产品）的账面价值。

　　年审会计师获取了公司套期保值业务相关制度,对业务流程进行了解并测试，检查了黄金租赁协议，复核了公司对套期保值业务的相关会计处理等。经核查，年审会计师认为公司套期保值业务的确认与计量符合企业会计准则的相关规定。

　　问题七、你公司其他非流动金融资产期初余额为3.34亿元、期末余额为4.40亿元，本期公允价值变动损益1.06亿元，为你公司子公司持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司58,638,405股股权公允价值变动收益，上述股权的公允价值由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用上市公司比较法进行估值。

　　（1）请说明你公司将上述股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，及相关具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）请补充披露上述股权的估值报告，并对比同行业上市公司情况，说明估值的合理性、公允性。

　　（3）请年审会计师说明针对上述资产及损益确认执行的审计程序，并对上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 股权投资分类依据及会计处理

　　1. 股权投资的分类依据

　　子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司以前年度合计以325,263,788.96元的价格受让裕隆控股集团有限公司、绍兴县绅花装饰品有限公司、胡小萍等单位和个人持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.32%计55,846,100.00元股权。浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司2016年以未分配利润每10股送0.5股，浙江明牌卡利罗饰品有限公司实际持有该银行58,638,405股股权。因公司未对浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司生产经营和财务决策产生重大影响，且该股权在活跃市场中没有报价，其公允价值不能持续可靠计量，故公司以前年度将该项投资分类为采用成本计量的可供出售权益工具。

　　公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。新金融工具准则规定：企业应当根据管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征对金融资产进行分类，将金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三个计量类别。

　　公司对浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的投资系权益工具投资，持有该金融工具并非为了近期出售或用于短期获利，符合“非交易性”的投资目的。依据新金融工具准则，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征（即不能通过SPPI测试），在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，如果企业不实施指定权，将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此，公司将该项权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为“其他非流动金融资产”。

　　2. 具体会计处理

　　公司对该项股权投资采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，同时根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整期初留存收益或其他综合收益。

　　北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对该项权益工具投资的公允价值采用上市公司比较法进行估值，该项权益工具投资2019年初、2019年末的公允价值分别为33,416.83万元、44,016.24万元，公司依据评估结果调整其他非流动金融资产的账面价值，并将公允价值与原账面价值的差额分别调增2019年1月1日留存收益890.45万元，并计入2019年度公允价值变动损益10,599.41万元。

　　(二) 估值的合理性、公允性

　　公司委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对浙江明牌卡利罗饰品有限公司持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.3166%股权投资在2018年12月31日、2019年12月31日的公允价值进行估值，并由其出具《浙江明牌珠宝股份有限公司拟了解浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.3166%股权公允价值估值报告》（北方亚事估报字[2020]第01-019号、北方亚事估报字[2020]第01-020号）。

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术通常包括市场法、收益法和成本法，企业应当根据实际情况选择一种或多种估值技术，用于估计相关资产或负债的公允价值。本次估值采用市场法，具体为上市公司比较法，是指通过对资本市场上与被估值单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。

　　具体估值计算过程如下：

　　注1：市净率修正系数根据标的公司与可比上市公司盈利能力状况（资本利润率、资产利润率、成本收入比）、经营增长状况（资本保值增值率、利润增长率、经济利润率）、资产质量状况（不良贷款率、拨备覆盖率、流动性比例、杠杆率）、偿付能力状况（资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率）等相关的财务指标或比率计算得出。

　　注2：流动性折扣根据可比上市公司过去三年股息率、股票收盘价格、波动率、无风险收益率等指标计算得出。

　　上市公司比较法能够较为客观的反映银行作为金融挂牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时的反映投资者对银行的市场估值。考虑到被估值公司为农村商业银行，本次估值选取三家同类型的上市农村商业银行，与被估值公司具有相似的运营模式、资本结构。估值中以市净率为主要参考指标，可比三家上市银行2018年、2019年每股净资产呈增长趋势，与被估值公司趋势一致，具有较强的可比性。根据评估结果，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的2018年末、2019年末市净率分别为0.82、1.00，小于可比公司平均市盈率，估值结果具有合理性和公允性。

　　(三) 核查说明

　　针对其他非流动金融资产，年审会计师实施的审计程序主要包括：

　　1. 查阅其他非流动金融资产相关的股权投资协议、股权受让款支付单据、股金证、被投资公司工商登记信息等，复核公司对被投资单位的持有股权比例及投资成本入账金额；

　　2. 询问公司管理层，了解公司管理金融资产的业务模式，检查对该项权益工具投资的分类及会计处理是否准确；

　　3. 获取被投资单位财务报告等相关资料并进行分析，了解被投资单位财务及经营状况；

　　4. 评价公司管理层在估值过程中所使用的估值方法、关键假设、参数的合理性，将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对；

　　5.了解并评价公司管理层聘用的外部估值专家的专业素质、胜任能力和客观性；

　　6.复核其他非流动金融资产公允价值的计算是否准确；

　　7. 检查与其他非流动金融资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，年审会计师认为公司其他非流动金融资产的确认、计量符合企业会计准则的相关规定，对该项权益工具投资公允价值的估计是合理的。

　　问题八、你公司一年内到期的非流动资产期末余额为7,600万元，系你公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司向你公司借款购买信托产品所致。信托资金专项用于向浙江永利实业集团有限公司（以下简称“永利实业”）发放贷款，信托期限为2019年9月3日至2020年11月11日，预期年收益率4.5%。请补充说明以下事项：

　　（1）永利实业与你公司控股股东、实际控制人、董监高及关联方是否存在关联关系或商业合作关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　永利实业与公司控股股东、实际控制人、董监高及关联方之间不存在关联关系或其他商业合作关系。

　　针对上述事项，年审会计师实施的审计程序主要包括：

　　(一) 询问公司管理层、实际控制人，了解公司控股股东及关联方与永利实业的关联关系及商业合作关系、公司购买信托产品的背景、原因及商业合理性，检查董事会决议、信托产品合同、资金单据等相关资料；

　　(二)通过全国企业信用查询平台等公开渠道信息对永利实业进行了背景调查，了解并评价永利实业与公司控股股东、实际控制人、董监高及关联方是否存在关联关系；

　　(三)就永利实业信托借款资金流向、财务状况、偿付能力、与公司及公司控股股东、董监高是否存在关联关系或商业合作关系等事项对永利实业资金部总经理进行访谈；

　　(四) 获取公司控股股东及子公司科目余额表及明细账，查阅往来资金明细情况，关注是否存在与永利实业间的业务交易、资金往来等商业合作关系；

　　(五) 获取公司控股股东及主要子公司的企业信用报告，检查是否存在与永利实业间的相互担保。

　　经核查，除子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司购买信托产品并专项用于向永利实业发放贷款外，年审会计师认为公司、公司控股股东、实际控制人、董监高及关联方与永利实业不存在关联关系或商业合作关系。

　　（2）请结合上述信托产品年收益率、风险情况、同期银行存款利率等，说明卡罗利购买上述信托产品的商业逻辑。

　　回复：

　　上述信托产品的预期年收益率4.5%，与公司部分同期银行存款利率较为接近。该信托产品由永利实业以其所有的1,200万股浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权提供质押担保，并由其实际控制人周永利、夏碗梅夫妇及其合法继承人提供连带保证责任，资金风险相对较低。公司进行该项投资的初始目的是希望未来能够获得永利实业质押的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权。浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司目前正在进行IPO申报，未来发展前景较好，但上市进程中直接进行股权买卖存在困难，永利实业为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东，同时又存在资金借款需求，因此公司通过该信托产品为永利实业提供借款的方式希望未来该笔借款能通过质押的股权进行偿还。子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东，所以该信托产品由公司向浙江明牌卡利罗饰品有限公司提供借款进行购买。

　　由于瑞丰银行IPO尚在排队中，公司如按计划能够获得瑞丰银行股权的收益存在一定不确定性，但无较大风险。

　　（3）请补充披露永利实业最近一年又一期主要财务数据，并结合永利实业资产负债率、流动比率、速动比率、诉讼情况等说明永利实业是否具有偿还上述贷款的能力。

　　回复：

　　(一) 永利实业主要财务数据

　　1. 资产负债情况

　　金额单位：万元

　　2. 盈利情况

　　金额单位：万元

　　(二) 偿债能力分析

　　（三）诉讼情况

　　温州银行股份有限公司杭州分行起诉浙江精功机电汽车集团有限公司金融借款合同纠纷一案，根据杭州市下城区人民法院民事裁定书（2019）浙0103民初4889号裁定冻结被申请人浙江精功机电汽车集团有限公司、精功集团有限公司、浙江永利实业集团有限公司、金良顺的银行存款人民币50,726,396.99元，或查封、扣押其相应价值的财产。

　　上述诉讼案件中是由于永利实对该笔借款负连带担保责任，故被列为一并被执行人。

　　经分析永利实业资产负债率、流动比率、速动比率、诉讼情况等，永利实业对上述信托借款具有一定偿还能力。

　　问题九、你公司其他非流动资产期末余额为325.3万元，系根据债务清偿协议取得两套房产等额抵偿相关货款，上述房产未办妥产权证书且未确定使用用途。请补充说明上述房产产权是否清晰，未办妥产权证书的原因及是否存在重大法律障碍，你公司将上述房产确认为其他非流动资产的合理性。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 债务重组事项说明

　　2019年6月3日，公司与辽宁兴隆百货集团有限公司、辽宁兴隆宝通房地产开发有限公司（与辽宁兴隆百货集团有限公司为同一实际控制人）签订《债务清偿合同》，辽宁兴隆宝通房地产开发有限公司以其合法持有的两套房产（位于辽宁省兴隆台区兴海街道科技街，建筑面积总计542.16平方米，评估单价6,000元/平方米）作价3,252,960.00元等额抵偿辽宁兴隆百货集团有限公司及下属关联公司等6家公司所欠公司货款。

　　2019年6月6日，公司与上述房产的开发商盘锦日月兴隆房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同（预售）》并完成网签备案手续，债务清偿所涉及的相关房产已转至公司名下。由于公司主营业务不在于房地产，对于上述房产的具体用途尚不明确，故未办理房产交付手续，房产权证尚未办理；但上述房产已经办理了网签备案，且已竣工验收，具备房产产权登记条件，办理产权证书不存在重大法律障碍。

　　(二)确认为其他非流动资产的合理性

　　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》相关规定，资产应当分别流动资产和非流动资产列报。资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；主要为交易目的而持有；预计在资产负债表日起一年内（含一年）变现；自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。

　　公司因抵偿货款取得的上述房产，预计在一年中不会变现、出售或耗用，并非主要为交易目的而持有，预计不会在资产负债表日起一年内变现，符合非流动资产的列报。由于上述房产尚未实际交付，故公司将其列报为“其他非流动资产”。

　　年审会计师查阅了债务清偿合同、商品房买卖合同、房屋销售增值税发票等相关资料，并电话访谈房地产开发商相关负责人确认房产验收交付、产证办理等相关事项。经核查，年审会计师认为公司因抵偿货款取得房产的交易真实，将上述房产作为其他非流动资产列报是合理的。

　　律师意见：上述两套房产的产权清晰。根据公司的说明，由于公司主营业务不在于房地产，对于上述房产的具体用途尚不明确，因此尚未办理产权证书，但上述房产已经办理了网签备案，且已竣工验收，具备房产产权登记条件，办理产权证书不存在重大法律障碍。

　　问题十、你公司应付账款期末余额为1.08亿元，同比增长58.55%。其中，应付货款余额为8,476.8万元，同比增长96.83%。请补充说明你公司应付货款大幅增长的原因，你公司是否存在流动性紧张的情况。

　　回复：

　　因2020年1月份春季订货会离春节假期比较近，所以公司于2019年12月增设了小型饰品订货会，方便部分经销客户提早备货。应付货款增加主要系公司为订货会提早备货而临时性造成应付供应商、委托加工单位材料款及加工费增加。公司营运资金较为充足，不存在流动性紧张的情况。

　　问题十一、报告期内，你公司发生销售费用2.46亿元，其中劳务费1.16亿元、营销人员工资1,570.14万元。请说明劳务费的具体内容及与营销人员工资的差别。

　　回复：

　　公司在全国各大商场专柜设立专营门店或直营店，为方便用工及缴纳社保等因素，公司同营业门店所在地具有相应资质的劳务公司合作，由劳务公司对门店营业员进行劳务派遣，门店营业员工资均在“销售费用-劳务费”进行核算。公司自行招聘的总部销售人员工资在“销售费用-营销人员工资”进行核算。

　　问题十二、报告期内，你公司确认利息收入3,092.14万元，同比增长97.83%。请结合报告期内货币资金、利率等情况，量化说明利息收入大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司利息收入变动情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司货币资金比较充足，2019年同比平均总量略有增加，存款利息收入大幅增长的原因主要为：

　　1.由于原合作的几家银行理财产品预期收益率下降较大，公司为提高收益，2019年新开拓合作银行，把大量资金改存为活期及定期存款，其中活期存款年化利率最高达到4.58%左右，定期存款年化利率达到4.6%左右；

　　2.根据企业会计准则相关规定，公司将理财产品收益于实际收到时确认为投资收益，对定期存款利息收入等计入财务费用-利息收入。

　　综上，2019年公司确认利息收入3,092.14万元，同比增长97.83%。

　　问题十三、报告期内，你公司因收到业绩补偿款确认的投资收益为6,882.69万元。请结合收到业绩补偿款的具体时间，说明确认上述投资收益的合理性，并说明截至目前收回业绩补偿款的具体金额及比例，以及下一步收款措施。

　　回复：

　　（一）报告期内业绩补偿款回收情况及投资收益确认的合理性说明

　　1. 报告期内业绩补偿款回收情况

　　2. 投资收益确认的合理性说明

　　根据企业会计准则相关规定，利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。报告期内，公司实际收到业绩补偿款68,826,899.75元（其中2017年度业绩补偿款1,250,000.00元，2018年度业绩补偿款67,576,899.75元），因此确认投资收益68,826,899.75元。截至2019年度财务报表批准报出日，公司收到2018年度业绩补偿款8,800,000.00元，因此确认交易性金融资产及公允价值变动损益8,800,000.00元。基于谨慎性原则，公司于业绩补偿款回收不存在相关风险时确认相应收益，该会计处理与2016年度、2017年度、2018年度业绩补偿款的会计处理保持一致。

　　（二）截至目前业绩补偿款回收情况

　　截至本回复日，2016、2017年度业绩承诺补偿款均已全额回收。盈利承诺方已经累计支付2018年度业绩承诺补偿款81,376,899.75元，占2018年度业绩承诺补偿款的66.07%；其中，盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、陈兴、黄俊、刘勇的2018年度业绩承诺补偿尚未履行完毕，还需向公司支付2018年度业绩承诺补偿款41,778,040.50元，具体如下：

　　注：因计算过程中小数点后两位金额存在四舍五入情况，导致【2018年度业绩补偿款合计数-累计支付2018年度业绩补偿款合计数】与【尚未支付2018年度业绩补偿款合计数】之间有略微差异。

　　（三）后续收款措施

　　1. 盈利承诺方黄俊已于2018年将其持有的苏州好屋3%股权质押给公司，用于保证其2018年度业绩承诺补偿款支付。

　　2. 公司已向上海仲裁委员会分别申请裁决陈兴、刘勇给付业绩补偿款及未按时支付业绩补偿款的利息损失，同时向苏州市中级人民法院分别申请冻结陈兴、刘勇银行存款或查封、扣押相应财产，公司将积极应对上述仲裁，通过法律程序积极维护自身的合法权益。

　　3. 公司将与盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、陈兴、黄俊、刘勇加强积极沟通，敦促其尽快支付剩余2018年度业绩承诺补偿款；同时，公司也将视情况采取合理有效措施以使剩余2018年度业绩承诺补偿款的支付得到基本保障。

　　问题十四、《年报》显示，你公司投资活动产生的现金流量净额增加339.45%，主要系本期购买理财产品等投资支出较上期减少所致。你公司交易性金融资产中，银行短期理财产品期末余额为6,000万元，同比增长50%。请具体说明报告期内你公司购买银行短期理财产品具体情况，包括但不限于理财产品名称、收益率等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)银行短期理财产品情况

　　2019年，公司购买银行短期理财产品16,660.00万元，赎回理财产品50,660.00万元，2019年末银行短期理财产品较2018年末减少34,000.00万元。银行短期理财产品具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　(二) 投资活动产生的现金流量情况

　　金额单位：元

　　2019年度投资活动产生的现金流量净额为20,844.67万元，较2018年度增加29,549.90万元，主要系2019年公司购买银行短期理财产品的投资支出较2018年大幅减少，银行短期理财产品的到期赎回使得2019年投资活动产生的现金流量净增加34,000.00万元。

　　年审会计师查阅了银行理财产品协议及产品说明书、理财购买赎回凭证等相关资料，对银行理财产品进行函证，复核了理财产品的投资收益，结合财务报表相关项目对投资活动等现金流量项目进行复核。经核查，年审会计师认为公司2019年投资活动产生的现金流量净额较2018年增加主要系购买银行短期理财产品的投资支出较大幅减少所致。

　　问题十五、你公司第一大客户为浙江格家网络技术有限公司（以下简称“格家网络”），报告期内你公司对其销售额为2.73亿元，占年度销售总额比例7.97%。请结合你公司和格家网络主营业务相关性，说明格家网络成为你公司第一大客户的原因及合理性。

　　回复：

　　浙江格家网络技术有限公司旗下拥有综合类电商平台“环球捕手”，其经营业务包含批发、零售黄金制品、金银首饰品。公司2018年11月与格家网络签订《平台合作协议》，入驻“环球捕手”平台开展黄金珠宝等饰品的日常销售活动与投资金条的批量定制业务。格家网络成为公司第一大客户的原因主要系2019年度投资金条批量定制业务销售量较大，报告期内，公司与格家网络通过“环球捕手”电商平台实现黄金饰品销售135.89万元，投资金条定制活动销售27,203.94万元。

　　问题十六、《年报》显示，苏州好屋因2019年度营业成本较2018年大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑。请补充结合苏州好屋2019年度营业成本变化及原因等分析苏州好屋2019年度净利润大幅下滑的合理性。

　　回复：

　　苏州好屋主要财务信息：

　　金额单位：元

　　2019年苏州好屋实现营业收入15.41亿元，较2018年增加2.70亿元，但由于营业成本的大幅增加，导致2019年归属于母公司所有者的净利润大幅下滑，原因主要包括：

　　1. 由于房地产行业政策调整持续加码，各地采取严格调控的房产政策、限价措施，虽然个别城市有相应实施人才引进等有利房产行业的政策，但影响相对有限，房产限价导致苏州好屋利润空间缩小；

　　2. 房地产营销行业竞争日趋激烈，2019年贝壳找房、新浪乐居、58同城等新房营销服务市场份额有所增加，房地产开发商对于苏州好屋的佣金留存比例进一步降低，与此同时苏州好屋对下游中介的渠道佣金支出比例进一步提高，2019年渠道佣金成本较2018年大幅增加；

　　3. 受整体经济大环境影响，房产项目的开盘去化率较低，销售流速较慢，导致苏州好屋对于部分项目提高了带看奖励、佣金比例及项目活动促销费用的支出等，导致劳务费用等项目成本较2018年大幅增加。

　　此外，由于苏州好屋提供营销服务的房产项目较多，且部份项目周期较长，苏州好屋对于项目成本费用支出的管控及财务规范上相对薄弱、有待加强；而本公司并没有实质性参与好屋经营管理，除上述客观原因外公司目前无法准确判断2019年度营业成本较2018年大幅增加是否完全合理，公司也将进一步增强对苏州好屋经营情况的了解，以适当方式参与苏州好屋公司的运营管理，加强对其的监督和规范，切实维护及保障公司股东利益。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2020年8月7日