成都高新发展股份有限公司 关于全资子公司与东一线道路及综合管廊工程-消防系统和弱电系统工程及北一线道路及综合管廊工程（含分控中心）-消防系统和弱电系统工程施工项目 代建业主签订施工合同暨关联事项的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-71

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定因素较多，可能出现以下情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。

　　1、本合同项下的项目施工周期较长，存在原材料涨价、工程变更、环境变化、安全生产等不确定因素，进而影响合同最终收益实现情况。

　　2、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不可抗力影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险，进而影响合同最终收益实现情况。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　全国公共资源交易平台（四川省·成都市）成都市公共资源交易服务中心（https://www.cdggzy.com/index.aspx）于2020年4月发布了“东一线道路及综合管廊工程-消防系统和弱电系统工程/北一线道路及综合管廊工程（含分控中心）-消防系统和弱电系统工程施工/标段招标公告”。2020年6月，成都市公共资源交易服务中心对上述项目进行评标结果公示，公司全资子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍特建安）与四川君逸数码科技股份有限公司（联合体成员，以下简称君逸数码）组成的联合体（以下简称联合体）成为该项目的中标候选人。

　　近日，联合体与发包人成都国际空港新城建设开发有限公司（以下简称空港建设）正式签订了《东一线道路及综合管廊工程-消防系统和弱电系统建设工程施工合同》以及《北一线道路及综合管廊工程（含分控中心）-消防系统和弱电系统建设工程施工合同》，合同签订总金额为220,546,839.72元，其中，根据联合体协议书，倍特建安负责本项目的消防系统工程施工，合计承揽消防系统工程金额58,720,887.21元。由于发包人空港建设为公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）的全资孙公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。并且，本次关联事项与一般关联交易有重要区别，空港建设仅为本项目的代建业主，项目实际业主为成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简称管委会）。关于本项目的代建业务模式说明详见本公告三、本合同项下项目属于代建业务模式的说明。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、合同当事人的基本情况

　　（一）发包人基本情况（关联方）

　　1、发包人名称：成都国际空港新城建设开发有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋13层13号

　　4、主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋13层13号

　　5、法定代表人：陈中

　　6、注册资本：20,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91510100MA6CTFEQXD

　　8、经营范围：市政工程、城市道路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、园林景观工程、电气管道安装工程、室内外装修工程、幕墙工程、市政轨道交通工程设计及施工（凭资质证书经营）；工程管理服务（凭资质证书经营）；工程监理（凭资质证书经营）；房地产开发经营（凭资质证书经营）；土地整理；物业管理（凭资质证书经营）；项目投资、资产管理；工程项目咨询（凭资质证书经营）。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要股东及实际控制人：空港建设为高投集团全资孙公司。

　　10、公司与发包人存在关联关系，空港建设为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

　　11、履约能力：空港建设不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　12、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是基础配套建设、工程项目的投资、建设和管理、资产管理等。

　　13、主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）承包人基本情况

　　1、成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人）

　　（1）法定代表人：祝庆

　　（2）注册资本：50,000万元人民币

　　（3）经营范围：工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程、工程勘察设计、园林绿化工程设计施工（以上经营项目凭资证书经营）；销售钢材、建筑材料、五金交电、日用百货；非标准设备的制作、加工、销售；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（4）住所：成都高新区九兴大道八号

　　（5）倍特建安为公司全资子公司。

　　（6）履约能力：倍特建安不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　2、四川君逸数码科技股份有限公司（联合体成员）

　　（1）法定代表人：曾立军

　　（2）注册资本：7,700万元人民币

　　（3）经营范围：开发、生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售计算机软、硬件及系统集成产品、电子通讯设备、光通信设备（不含无线电发射设备）及电子元器件和相关产品（国家法律法规禁止的或有专项规定的除外）并提供以上设备的租赁；安防产品生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售和安防工程设计、施工、弱电系统的设计、施工工程（待取得建设行政主管部门的资质后方可经营）；城市及道路照明工程施工（凭资质许可证经营）；机电设备（不含汽车）、电子设备安装；园林景观工程的设计施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；消防工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；建筑装修装饰工程（凭建筑业企业资质证书核定范围在有效期内从事相关经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

　　（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街288号1号楼13层2-7号

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：君逸数码不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、本合同项下项目属于代建业务模式的说明

　　（一）本项目属于成都高新区投资的重点建设项目年度计划并由高新区财政金融局审议确定年度基建支出预算的项目，实际业主为管委会，空港建设为代建业主；空港建设在本项目完工后，将按照政府投资项目相关规定办理竣工决算，并与项目业主办理移交手续，协助业主方办理资产权属证书，不拥有本项目的权属。

　　（二）在本项目中，空港建设作为代建业主向管委会提供代建服务并收取代建费用。

　　（三）空港建设作为代建业主向施工方等供应商支付的资金来源于成都高新区财政预算资金。空港建设在履行代建业主职责时，设置了公益性项目资金专户用于接收、支付财政预算资金，用于区分企业自有资金；同时，也按国家规定的基建支出预算、基建财务会计制度、建设资金账户管理制度等进行管理；空港建设在本项目账务处理时，按照所发生的支出作为代建开发成本核算，收到的财政拨款作为专项负债，项目完工移交时冲抵代建开发成本和专项负债。

　　（四）管委会是成都市人民政府的派出机构，属于政府机构，是成都高新技术产业开发区的管理机关，公司与作为政府机构的管委会不构成关联关系。

　　四、合同的主要内容

　　（一）《东一线道路及综合管廊工程-消防系统和弱电系统建设工程施工合同》

　　1、工程名称：东一线道路及综合管廊工程-消防系统和弱电系统工程

　　2、工程地点：成都高新区东部园区

　　3、工程内容：主廊全长约6.2公里，主要包括：环境与设备监控系统、视频安防监控系统、通信系统、火灾自动报警系统等。

　　4、合同工期：300日历天。

　　5、合同价款：52,158,861.29元，倍特建安承揽18,076,340.57元。

　　6、具体付款进度如下：

　　（1）预付款：（中标价-暂列金额）×10%，在双方签订的合同生效、承包人提交了以符合发包人要求的预付款保函及交经发包人认可的合格支付凭证后15-20个工作日内支付。

　　（2）进度款支付方式：

　　①订货款：支付至本项目造价咨询单位核定金额的30%。预付款在订货款达到签约合同价（扣除暂列金额）的10%时一次性抵扣完成。

　　②交货款：支付至本项目造价咨询单位核定金额的70%。

　　③安装调试款：支付至本项目造价咨询单位核定金额的80%。

　　④竣工验收款：支付至本项目造价咨询单位核定金额的90%。

　　（3）结算款：

　　①支付至本合同甲方认可的审计部门审定金额的97%，余3%作为质保金。

　　②待工程缺陷责任期满后（缺陷责任期为24个月）无质量问题或缺陷经修复验收合格后，30日内一次性支付（无息）质保金。

　　（二）《北一线道路及综合管廊工程（含分控中心）-消防系统和弱电系统建设工程施工合同》。

　　1、工程名称：北一线道路及综合管廊工程（含分控中心）-消防系统和弱电系统工程

　　2、工程地点：成都高新区东部园区

　　3、工程内容：长约19公里，宽45米。主要包括：环境与设备监控系统、视频安防监控系统、通信系统、火灾自动报警系统等。

　　4、合同工期：300日历天。

　　5、合同价款：168,387,978.43元，倍特建安承揽40,644,546.64元。

　　6、具体付款进度如下：

　　（1）预付款：（中标价-暂列金额）×10%，在双方签订的合同生效、承包人提交了以符合发包人要求的预付款保函及交经发包人认可的合格支付凭证后15-20个工作日内支付。

　　（2）进度款支付方式：

　　①订货款：支付至本项目造价咨询单位核定金额的30%。预付款在订货款达到签约合同价（扣除暂列金额）的10%时一次性抵扣完成。

　　②交货款：支付至本项目造价咨询单位核定金额的70%。

　　③安装调试款：支付至本项目造价咨询单位核定金额的80%。

　　④竣工验收款：支付至本项目造价咨询单位核定金额的90%。

　　（3）结算款：

　　①支付至本合同甲方认可的审计部门审定金额的97%，余3%作为质保金。

　　②待工程缺陷责任期满后（缺陷责任期为24个月）无质量问题或缺陷经修复验收合格后，30日内一次性支付（无息）质保金。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公开招标共8家公司参与了投标，本项目的工程建设费招标控制价为234,148,995.86元，联合体的中标价为220,546,839.72元，其中，根据联合体协议书，倍特建安负责本项目的消防系统工程施工，合计承揽消防系统工程金额58,720,887.21元。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　六、合同暨关联交易的目的和影响

　　本项目是公司全资子公司倍特建安参与承建成都市高新区东部园区的建设施工项目，符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展规划。本项目预计将在2020年8月底开工，施工工期300天。若本项目能按计划顺利实施并执行完毕，2020年度预计确认营业收入约1,761万元左右（已扣除暂列金及税金影响），本项目预估毛利率8%，系根据公司财务部门的初步测算做出，若本公告披露后发生了不可预计的前述特别风险提示中的事项，将影响本次估计的完工时间及估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司2020年及以后年度的财务报告审计结果为准。

　　本合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因此而对发包人形成依赖。

　　关联方空港建设按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与空港建设已发生各类关联交易的总金额为2.9亿元。

　　八、备查文件

　　1、《东一线道路及综合管廊工程-消防系统和弱电系统建设工程施工合同》；

　　2、《北一线道路及综合管廊工程（含分控中心）-消防系统和弱电系统建设工程施工合同》；

　　3、《联合体协议书》；

　　4、东一线道路及综合管廊工程-消防系统和弱电系统工程及北一线道路及综合管廊工程（含分控中心）-消防系统和弱电系统工程施工项目的甲方证明文件。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月八日