江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股 股东永鼎集团有限公司互为提供担保 暨关联交易的进展公告

　　证券代码:600105            证券简称:永鼎股份            公告编号：临2020-072

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为18,700万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额99,170万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为10,498.88万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额119,177.86万元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于公司与上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行申请6,700万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；公司为控股股东永鼎集团向江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请合计12,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为18,700万元。

　　2、公司收到函件，永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请8,000 万元期限为一年银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请2,498.88 万元期限为六个月银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为10,498.88万元。

　　上述担保事项已经公司于2020 年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过,并经公司于 2020年5月28日召开的2019年年度股东大会批准。(详见公司公告临2020-022、临2020-053)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司34.28%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,543.00万元,负债总额为493,169.69万元,资产净额为202,373.31万元。2019年度实现营业收入为398,963.63万元,净利润为-2,065.56万元(经审计)。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行

　　保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间：保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期届满日。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。

　　2、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行

　　担保范围：保证人担保的范围包括上述主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间：保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。银行承兑汇票、减免开证保证金、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的主债务履行期届满之日起三年。主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司2019年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和390,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度390,000万元人民币）。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为    143,698.44万元，实际担保余额为119,177.86万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为359,893.49 万元，实际担保余额为227,924.79万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的83.41%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,170万元，实际担保余额为99,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的36.29%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司2019年年度股东大会决议；

　　3、永鼎集团营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码:600105            证券简称永鼎股份            公告编号：临2020-073

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058            转股简称：永鼎转股

　　江苏永鼎股份有限公司关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达”）、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）、江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）、武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1、 本次为永鼎盛达申请银行授信提供担保，担保额为900万元，本公司已实际为其提供担保的余额900万元人民币。

　　2、本次为上海金亭申请银行授信提供担保，担保额为8,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,705.56万元人民币。

　　3、本次为永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为40,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额105,372.27 万元人民币。

　　4、本次为永鼎光通申请银行授信提供担保，担保额为3,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,000万元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎盛达、永鼎光通提供的担保，超持股比例部分有反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、公司收到函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎盛达向中国银行股份有限公司吴江分行申请900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　2、公司收到函件，公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签署《最高额保证合同》，公司为全资子公司上海金亭向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请8,000万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　3、公司收到函件，公司与宁波银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎泰富向宁波银行股份有限公司苏州分行申请40,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　4、公司收到函件，公司与招商银行股份有限公司武汉分行签署《最高额不可撤销担保书》，公司为控股子公司永鼎光通向招商银行股份有限公司武汉分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为51,900万元。

　　上述担保事项已经公司于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会批准。(详见公司临2020-022、临2020-053)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司

　　注册地点: 吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人: 赵佩杰

　　注册资本: 10,000万元

　　经营范围:电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；电子产品的研发、生产、销售；五金交电、电工器材、塑料制品、插头、面板、开关、配线架、软件的销售；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 永鼎盛达资产总额为8,047.19万元,负债总额为5,869.77万元,资产净额为2,177.42万元。2019年度实现营业收入为11,267.64万元,净利润为243.34万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例: 本公司70% ,淦贵生25%，张晓峰5%；公司与上述股东均不存在关联关系。

　　2、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司

　　注册地点: 上海市宝山区城市工业园区山连路168号

　　法定代表人: 莫思铭

　　注册资本: 15,000万元人民币

　　经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 上海金亭资产总额为124,305.80万元,负债总额为64,150.69万元,资产净额为60,155.11万元。2019年度实现营业收入为130,872.80万元,净利润为-3,709.98万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　3、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司?

　　注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号

　　法定代表人:朱其珍

　　注册资本: 10,000万元

　　经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。

　　截至 2019年12月31日, 永鼎泰富资产总额为92,212.30万元,负债总额为51,813.24万元,资产净额为40,399.06万元。2019年度实现营业收入为102,033.93 万元,净利润为10,859.63万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。公司与上述股东均不存在关联关系。

　　4、被担保人名称：武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）

　　注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼194室

　　法定代表人：李鑫

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2018年4月12日

　　经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 永鼎光通资产总额为10,673.77万元,负债总额为  8,250.47万元,资产净额为2,423.30万元。2019年度实现营业收入为6,719.96万元,净利润为435.78万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例：公司控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司51%，周志勇49%，公司与股东周志勇不存在关联关系。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人 ：中国银行股份有限公司吴江分行

　　担保范围： 在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　2、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行

　　保证范围:本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利） 、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债券合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　3、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：宁波银行股份有限公司苏州分行

　　保证范围:主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　4、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人 ：招商银行股份有限公司武汉分行

　　担保范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金金额之和（最高限额为人民币叁千万元整），以及相关利息、罚息、付息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　保证方式:本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，如授信申请人未按《授信协议》和/或具体业务协议约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无需先行向授信申请人追索或提起诉讼。

　　保证期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计 2020 年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,800万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为359,893.49 万元，实际担保余额为227,924.79万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的83.41 %，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为260,723.49万元，实际担保余额为128,754.79 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的47.12%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司2019年年度股东大会决议；

　　3、永鼎盛达、上海金亭、永鼎泰富、永鼎光通营业执照复印件；

　　4、永鼎盛达、永鼎光通反担保函；

　　5、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日