北京金一文化发展股份有限公司 关于对深圳证券交易所2019年年报 问询函回复的公告

　　证券代码：002721        证券简称：金一文化        公告编号：2020-118

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　《关于请做好北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》补充问题之回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月6日出具了《关于请做好北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。收到上述告知函后，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）会同相关中介机构就告知函中提出的相关问题进行了逐项核查落实，并按照告知函的要求对所涉及的事项进行了核查及回复，并及时向中国证监会报送了告知函回复材料，具体内容详见公司2020年7月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司与中航证券有限公司关于<关于请做好北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》。

　　近日，根据中国证监会对告知函的补充问题的相关要求，公司会同相关中介机构对补充问题涉及的相关内容进行核查并回复，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司与中航证券有限公司关于补充问题的回复》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002721         证券简称：金一文化        公告编号：2020-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第460号）（以下简称“问询函”）。公司及董事会高度重视，会同中介机构对年报问询函所关注的事项逐项分析落实并做出书面回复，现就年报问询函中的相关问题回复如下：

　　释义

　　1、《年报》显示，报告期末你公司存在违规担保情况，你公司向无关联第三方朱康军违规提供担保金额达2.1亿元，占最近一期经审计净资产的4.55%。2020年6月4日，你公司披露《关于公司涉及违规担保及诉讼事项终审裁定结果的公告》，称北京高院驳回了债权人华贸工经的全部诉讼请求，公司无需承担担保责任。

　　（1）请结合上述担保发生的具体过程，说明你公司内部控制是否存在重大缺陷。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】

　　一、担保发生的具体过程

　　根据北京三中院发来的《民事应诉通知书》（2019）京03民初21号、《民事起诉状》，钟葱出具的情况说明，以及案件相关材料，上述担保发生的具体过程如下：

　　公司收到北京三中院的《民事应诉通知书》后，首次知悉公司原实际控制人、时任董事长钟葱以公司名义为自然人朱康军对华贸工经的借款提供担保。华贸工经诉称，2018年2月和3月，华贸工经与朱康军签订《委托操作协议》，委托朱康军购买及操作天首发展（SZ：000611）、齐峰新材（SZ：002521）两只股票，并向朱康军转账2.1亿元，朱康军在收到2.1亿元资金后，未按照约定进行操作，给华贸工经造成了重大损失。经与朱康军交涉，华贸工经主张将2.1亿元资金转化为朱康军的借款债务，2018年7月7日，华贸工经采取暴力、胁迫等手段与朱康军签署2.1亿元《借款协议》。朱康军为求自保诱骗钟葱为上述借款债务提供担保。

　　钟葱假借其他用章事由，在未经公司董事会或股东大会批准情况下，私自携带公司印章于2018年7月8日（周日）以公司名义签订了《保证合同》。因朱康军未按照《借款协议》约定向华贸工经还款，2019年1月9日，华贸工经向北京三中院提起诉讼，请求判令朱康军偿还借款本金、罚息及为实现债权产生的费用，并要求公司承担保证担保的范围包括主合同项下本金贰亿壹仟万元整（小写21,000万元整）的偿还义务。2019年5月20日，公司收到《民事应诉通知书》等诉讼文件并知悉涉案担保事项，并签收《送达回证》。2019年5月22日，公司发布了《关于公司涉及违规担保及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-064），对涉诉事项信息进行信息披露。

　　二、公司内部控制不存在重大缺陷

　　上述案件的发生，公司是在诉讼事项发生后才获悉存在该等担保事项，公司自始至终未参与《保证合同》的签署，未作出任何缔约意思表示。公司在知悉上述事项后，及时披露了《关于公司涉及违规担保及诉讼事项的公告》，同时委托律师对此案积极应诉，使用法律手段依法维护公司合法权益，保护全体投资者利益。

　　公司按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全了公司内部控制规范体系，制定并严格执行《合同管理制度》《对外担保制度》《印章管理办法》等各项制度，公司内部控制制度健全，有效，符合相关法律法规的规定。上述事件的发生是原实际控制人钟葱作为公司原法定代表人签订并私自加盖公司公章的个人行为，未向公司如实陈述印章使用目的，属于不可预防、不可避免的意外事件。公司在改组董事会后更进一步强化了风险控制的管理理念，尤其加强对印章的管理，职责划分明确，实行流程化审批，专人保管、专人使用，同时加强印章使用过程中的内控监督工作。目前公司合同及章证照管理的内部控制有效实施，确保其安全性、合法性和严肃性，竭力降低和避免经营中的潜在风险，依法维护公司的正当权益。

　　综上所述，公司内部控制机制和制度完善，但当时在内部控制制度的执行方面存在缺陷，因上述事项并未给公司造成重大损失和不利影响，且及时进行了整改，目前公司内部控制有效，执行规范，内部控制不存在重大缺陷。

　　【会计师回复】

　　公司发生违规对外担保的行为反映了公司当时在内部控制制度的执行方面存在缺陷，因上述事项并未给公司造成重大损失和不利影响，因此我们认为公司内部控制不存在重大缺陷。

　　（2）请结合北京高院的《民事裁定书》（2020）京民终347号原文表述，明确说明北京高院是否已裁定你公司无需承担上述担保责任，你公司认为无需承担担保责任的具体依据，你公司信息披露是否准确、审慎，如否，请予以更正并做出风险提示。请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　根据北京高院的《民事裁定书》（2020）京民终347号，北京高院认为：“根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。案涉资金来源及流向不清，本案争议涉嫌经济犯罪，应依法移送有关刑事侦查部门。一审法院裁定驳回华贸工经公司的起诉，且已经将本案材料移送相关部门，并无不当，本院应予维持。

　　综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：

　　驳回上诉，维持原裁定。

　　本裁定为终审裁定。”

　　北京高院终审裁定不属经济纠纷，驳回起诉、全案移送刑事侦查部门。

　　对此，依据本裁定及相关法律法规：

　　（一）本案经终审裁定确认不属于经济纠纷，即不属于法院就民事案件的受案范围，不属于“先刑后民”或等待刑事案件终结后恢复本案审理的案件。

　　根据《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》第十<关于商事审判与刑事、行政诉讼等交叉的正当法律程序问题>中规定：

　　如果商事案件法律事实与刑事案件法律事实不同，那么原则上商事案件应当与刑事案件分别审理。审理商事案件的法院不能以涉嫌刑事犯罪为由当然中止对案件的审理。但是，如果法院在商事审判中发现犯罪线索的，应将掌握的犯罪线索材料移送给公安、检察等机关。此时的移送是犯罪线索材料的移送，而不是全案移送。移送后商事案件也不能中止审理。

　　如果商事案件与刑事诉讼所涉事实完全相同，而且案件事实在根本上也属于刑事案件，那么在立案阶段就应不予受理商事案件。受理后在商事审判中发现的，应当裁定驳回起诉。

　　本案的全案移送和驳回起诉的终审裁定，截至当前可以确定“本案事实和刑事案件涉及事实是基于同一事实”，而针对同一事实的，只能通过刑事诉讼处理。

　　综上可见，本案不属于先刑后民或等待刑事终结后恢复本案审理的案件。

　　（二）根据《民事诉讼法》第10条：人民法院审理民事案件，依照法律规定实行合议、回避、公开审判和两审终审制度。第175条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。根据前述规定，北京高院（2020）京民终347号《民事裁定书》系终审裁定。公司在本案中是否承担担保责任，关键取决于本案民事诉讼程序的发起人（即华贸工经）向公司提出的权利主张是否被法院支持。终审裁定全部驳回了原告的起诉，且根据民事诉讼法及举证规则的规定，除法定的六种情形以外，当事人对消极事实不负有举证责任。

　　（三）从刑事法律角度来看，公司对担保事项自始不知情，且无任何证据显示公司对此知情，公司亦未参与本案可能涉嫌的任一犯罪行为，不存在构成单位犯罪的可能性。从民事法律角度来看，两级法院经审理均已查明（法庭笔录佐证），对外担保事项系未经公司董事会、股东大会审议的行为，原告庭审中明确认可其从未索要、从未审查、从未要求公司或钟葱向其提供公司内部决策文件。足以排除原告构成善意相对人的可能，根据《公司法》第16条及《九民纪要》有关公司对外担保效力的规定，原告不是善意相对人，担保合同无效，原告无权要求公司承担赔偿责任。

　　本案中原告法定代表人涉嫌挪用资金罪、非法拘禁罪；债务人朱康军涉嫌合同诈骗罪。如前者成立，则借款协议因源于非法基础关系转化而不受法律保护；借款协议因通过非法拘禁手段取得而不受法律保护；如后者成立，则保证合同因通过诈骗手段取得而不受法律保护。

　　公司在收到北京高院送达的（2020）京民终347号《民事裁定书》后，于2020年6月4日披露了《关于公司涉及违规担保及诉讼事项终审裁定结果的公告》，公告中第三项内容，原文表述为：“本次裁定为终审裁定，北京高院驳回了华贸工经的全部诉讼请求，公司无需承担担保责任，对公司本期利润或期后利润无影响”。

　　针对上述信息披露内容，公司补充说明如下：

　　1、北京高院终审裁定驳回上诉，维持原裁定。

　　2、为积极履行社会责任，公司控股股东北京海鑫资产管理有限公司出具相关承诺：如未来上述事项可能给金一文化造成损失，承诺人将保证上市公司免于承担因上述案件产生的损失。综上，结合本案基础事实材料、已有法院裁定及控股股东承诺内容，此案对公司本期利润或后期利润无影响。

　　前述公告中如有表述未尽事宜以本次补充说明为准。

　　综上，公司根据上述担保事项的实际情况，进一步强化上市公司规范运作，坚决杜绝类似情况再次发生。

　　【律师意见】

　　本所律师查询了市场相关案例、金一文化关于诉讼的公告文件，查阅钟葱出具的说明、金一文化提供的案件相关资料，登录中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站检索查询金一文化诉讼情况，查阅了中国庭审公开网关于该案的庭审直播，获取金一文化报告期内定期报告及审计报告，了解金一文化关于预计负债计提的会计政策，核查金一文化是否针对未决诉讼计提预计负债，询问了年审会计师、金一文化高级管理人员和法务经办人员，问询了相关案件代理律师，取得了北京市第三中级人民法院作出的（2019）京03民初21号民事裁定及北京市高级人民法院作出的（2020）京民终347号终审裁定。

　　一、相关案件的背景、进展，北京高院终审裁定不属经济纠纷、驳回起诉全案移送刑事司法机关

　　华贸工经以落款日期为2018年11月15日的起诉状将朱康军、金一文化诉至北京市第三中级人民法院，要求朱康军向其偿还借款本金、罚息及实现债权产生的费用，同时诉请金一文化对朱康军借款承担连带担保责任。2019年12月31日，北京市第三中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2019）京03民初21号），北京市第三中级人民法院经审查认为“根据现有证据，本案有经济犯罪嫌疑，不属于人民法院受理民事诉讼的范围”，并依法裁定驳回原告华贸工经的起诉。

　　2020年1月14日，华贸工经认为“一审法院驳回起诉的做法变相帮助了朱康军、金一文化逃避承担还款责任及担保责任，严重侵害了华贸工经公司的合法权益。即便本案存在借款行为本身之外的犯罪线索，一审法院也只能将发现的犯罪线索移送公安，继续审理本案借款纠纷，不应驳回起诉”，其向北京市高级人民法院提起上诉。金一文化针对上诉意见答辩称“一、华贸工经公司上诉状所作的陈述，与客观事实严重不符，一审法院经过五次庭审，全面审查后发现并确认本案存在经济犯罪嫌疑，正是尊崇法律、尊重事实，周密、审慎、严谨的表现，华贸工经公司请求将本案发回重新实体审理，重复浪费司法资源，没有事实依据和法律依据。二、华贸工经公司法定代表人李德高利用其职务上的便利，擅自将华贸工经公司2.1亿元的巨额资金，非法挪用给朱康军进行违规炒股和盈利活动。李德高擅自挪用本单位2.1亿元资金给早已列入黑名单的朱康军违规炒股并导致资金全部亏空的行为，已涉嫌挪用公款罪或挪用资金罪，并具有刑法规定的特别严重情节，应当移交司法机关并追认其刑事责任。三、李德高将朱康军非法拘禁于华贸工经公司，并指使他人对其恐吓、暴力殴打，胁迫其于2018年7月7日签订《借款协议》。李德高的行为已涉嫌非法拘禁罪。四、朱康军明知借款协议既非真实借贷，又非其真实意愿，更非合法取得，却于次日伙同第三方用虚构事实、隐瞒真相的方法，对借款协议越权签订保证合同。朱康军的行为已涉嫌合同诈骗罪。五、涉案担保事项，既未经股东大会、董事会审议通过，亦未经股东大会或董事会授权，依法应属无效。综上，请求裁定驳回华贸工经公司上诉，维持原裁定，并将本案依法移送司法机关。”

　　2020年5月27日，北京市高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2020）京民终347号），北京市高级人民法院经审查认为“根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。案涉资金来源及流向不清，本案争议涉嫌经济犯罪，应依法移送有关刑事侦查部门，一审法院裁定驳回原告起诉，且已将本案材料移送相关部门，并无不当，本院应予维持”，并依法裁定驳回原告华贸工经的上诉、维持一审裁定。

　　二、原告主张涉嫌严重犯罪不具备合法权益，金一文化与单位犯罪无关，担保合同不成立、未生效，无需承担本案担保责任，且已经两级法院终审裁定确认不属于经济纠纷驳回原告起诉

　　（一）担保合同不成立、未生效，金一文化未作出任何签约的意思表示

　　根据民事法律规定，保证合同成立的前提是当事人意思表示是真实的，华贸工经案件中，《保证合同》是由公司原实际控制人、时任董事长钟葱签订并私自加盖公司公章的个人行为，钟葱并未向上市公司进行告知该等担保事项，其未执行当时公司合同管理业务流程及公章管理规定，未对公章外出使用信息进行审批和登记，也未要求相关职能部门对该事项进行商讨、研究，担保事项更未经上市公司董事会/股东大会审议通过，上市公司亦是在诉讼事项发生后才获悉存在该等担保事项，因此公司自始至终未参与《保证合同》的签署，未作出任何缔约意思表示，《保证合同》缺少成立要件，公司不存在构成单位犯罪的可能性，担保合同不成立、未生效，无需承担任何担保法律责任。

　　（二）华贸工经主张涉嫌经济犯罪，不存在应受法律保护的权益，其缺少向公司主张民事权利的基础

　　1、主合同签署是为了掩饰禁止国资炒作股票的规定，不应受到法律保护

　　经查询，华贸工经为中国工业报社（事业单位法人）全资子公司，中国工业报社的举办单位为国务院国资委。根据《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》规定：“一、国有企业不得炒作股票，不得提供资金给其他机构炒作股票，也不得动用国家银行信贷资金买卖股票。……，四、国有企业和上市公司只能在交易所开设一个股票帐户（A股），必须用本企业（法人）的名称。严禁国有企业和上市公司以个人名义开设股票帐户或者为个人买卖股票提供资金。……”

　　华贸工经与朱康军于2018年7月7日签署的《借款协议》，实质上是为了规避上述禁止国有企业炒作股票的规定，系以合法形式掩盖非法目的，根据《合同法》等相关规定，该等情形属于合同无效情形。《保证合同》作为从合同，其法律效力应以主合同合法有效为前提，主合同无效，《保证合同》当然无效。

　　2、主合同资金来源及流向不清，主债权最终目的涉嫌经济犯罪

　　除合同目的外，涉案主合同资金来源及流向不清，涉嫌扰乱证券市场（从公开资料查询到，本案当事人朱康军自2016年4月至2019年12月曾因内幕交易、操纵市场、超比例持股、信息披露违法等证券违法事项被中国证监会或其派出机构处以警告、没收违法所得、罚款等五次行政处罚，其在证券市场从事违法违规行为系有前科），法院已经做出该案涉嫌经济犯罪，不属于民事范畴的终审裁定，原告华贸工经虽然主张其为债权人，但由于其主债权形成过程严重违法，无权据此要求公司承担保证担保等民事责任。

　　3、华贸工经非善意第三人，不受法律保护

　　金一文化公司章程及对外担保制度中均对公司对外担保的议事规则和审批程序作出规定并向社会公众予以公告。而华贸工经在明知金一文化为上市公司且担保事项未经上市公司董事会/股东大会内部决策的情况下签署担保合同，结合上述《公司法》第16条、最高人民法院2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第17条、第18条之规定，其不应作为善意第三人被法律所保护。

　　可见，主合同不仅以合法形式掩盖禁止国企炒股之目的，而且因为资金来源及去向不明，涉嫌经济犯罪，同时华贸工经非善意第三人，因此华贸工经缺少向金一文化主张民事权利的基础。

　　（三）二审法院裁定有效支持公司无需承担法律责任的结论

　　该案件分别经北京市第三中级人民法院（2019）京03民初21号民事裁定、北京市高级人民法院（2020）京民终347号终审裁定结案，从裁定内容来看，定性该案件基础事实涉嫌经济犯罪不属于经济纠纷案件，最终驳回华贸工经起诉。

　　法院经审理终审裁定均依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，确认本案争议涉嫌刑事犯罪，金一文化与原告间不属于经济纠纷，不存在民事法律关系，全案移交刑事司法机关。该等处理意见明显区别于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款规定“有下列情形之一的，中止诉讼：（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；”的情形，法院并未裁定中止审理，亦未作出将犯罪线索移送有关公安机关或检察机关，等待刑事程序终结后再恢复审理即“先刑后民”的处理意见。

　　虽然本案移送刑事审查尚未作出刑事相关判决定论，但结合本案基础事实材料及已有法院裁定，公司不涉及经济犯罪情形，不属于民事范畴，因此也不存在金一文化需承担担保责任的可能。

　　三、金一文化相关信息披露准确、审慎

　　2018年11月15日，华贸工经向北京市第三中级人民法院提交《起诉状》，请求金一文化对《借款协议》所涉借款承担连带担保责任。2019年4月8日，北京市第三中级人民法院作出《民事应诉通知书》（（2019）京03民初21号）。2019年5月20日，金一文化收到《民事应诉通知书》等诉讼文件并知悉涉案担保事项，并签收《送达回证》。2019年5月22日，金一文化发布《关于公司涉及违规担保及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-064），对涉诉事项信息进行信息披露。后续并根据诉讼进展情况或按照年度报告披露要求及时披露了进展临时公告和在定期报告中相应公告。2020年6月4日，金一文化收到北京高院送达的（2020）京民终347号《民事裁定书》后公告《关于公司涉及违规担保及诉讼事项终审裁定结果的公告》并将《民事裁定书》附件备查，对本案终审裁定结果予以公告，同时提示“公司无需承担担保责任，对公司本期利润或期后利润无影响。”该等信息披露公告尊重了相关案件事实及审理进展情况，结合法律作出了准确、审慎的判断。

　　钟葱已于2019年5月3日出具《关于金一文化违规担保情况的说明》，钟葱承诺：金一文化为华贸工经与朱康军《借款协议》提供担保、签署《保证合同》的相关担保行为属于违规担保，因此如给金一文化造成影响与损失由钟葱承担。

　　金一文化控股股东北京海鑫资产管理有限公司于2020年7月31日出具承诺，保证上市公司未来免于承担因上述案件产生的损失。

　　综上，本所律师认为，北京高院已裁定驳回华贸工经起诉，认定不属于经济纠纷，本案涉嫌刑事犯罪已全案移送不再审理民事部分，相关主体分担或有损失的承诺真实、有效，公司无需承担担保责任依据充分，公司信息披露准确、审慎。

　　2、你公司货币资金期末余额8.96亿元，同比减少25.84%。其中，被冻结的银行存款期末余额3,458.59万元。请补充说明你公司货币资金减少及银行存款被冻结的具体原因。

　　【回复】

　　一、货币资金减少原因

　　报告期内公司货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2019年公司货币资金余额为8.96亿元，较2018年的12.08亿元减少3.12亿元，同比下降25.84%，货币资金的减少主要是其他货币资金减少所致，公司2019年其他货币资金中银行承兑汇票保证金余额为2.11亿元，较2018年的4.95亿元减少2.84亿元，同比下降57.41%，主要系本期偿还到期应付票据所致，2019年公司应付票据余额为0.5亿元，较2018年的6.57亿元减少6.07亿元。

　　二、银行存款冻结原因

　　公司2019年期末冻结的银行存款情况如下：

　　单位：万元

　　公司期末被冻结的银行存款余额3,458.59万元，主要因涉及诉讼事项，导致公司部分银行账户被冻结，目前公司账户冻结主要系一恒贞相关事项导致的诉讼。公司于2018年10月24日披露了《关于公司及子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2018-311）。2018年6月1日，公司向河南高院提起诉讼，请求判令确认《认购协议》已经解除并确认金一文化不具有一恒贞的股东资格。2018年6月13日，一恒贞针对本案向河南高院提起反诉。公司于2020年6月11日发布《关于收到河南省高级人民法院<民事判决书>暨诉讼进展的公告》，河南高院判决公司不具有一恒贞股东资格，驳回一恒贞对公司的反诉请求。截至本回复出具日，此案件尚在二审阶段。

　　上述冻结银行账户非公司主要银行账户，上述账户的冻结对公司日常经营管理活动不构成实质影响。

　　3、你公司应收账款期末余额41.92亿元，同比增长2.75%，占期末总资产比例为33%；其中代销期末账面余额1.91亿元，坏账准备2,959.08万元，计提比例为15.51%；你公司应收按欠款方归集的期末余额前五名客户期末余额26.27亿元，占应收账款期末余额合计比例为58.39%。请补充说明以下事项：

　　（1）请结合你公司信用政策、销售模式、同行业公司情况等说明你公司应收账款占总资产比例较大的原因及合理性，并说明你公司代销业务计提坏账比例原因及相关风险防范措施。

　　【回复】

　　一、公司2019年销售收入按渠道分类如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2019年销售中，经销渠道和加盟渠道累计销售共计85.56亿元，占营业收入总额比重为80.11%，以上渠道销售模式及信用政策如下：

　　（1）经销渠道的销售模式为公司将产品直接销售给经销商，由经销商面对最终客户，为增加客户业务粘性，经销渠道信用政策基于客户资质、合作时间长短、历年订单和回款情况给予不同的账期。

　　（2）加盟渠道的销售模式为公司特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“金一”品牌黄金饰品的加盟店，公司在严格考核加盟商资质及历史合作情况后给予加盟商一定的账期。

　　二、公司2019年应收账款按渠道分类如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2019年应收账款期末余额41.92亿元，主要为加盟渠道与经销渠道销售产生的应收账款。加盟渠道与经销渠道销售具有应收账期较长的特点，并且由于该两个渠道占整体销售的比重较大，所以在该两个渠道销售的同时会带动整体应收账款规模增长，尤其加盟渠道目前处于拓展时期，随着公司品牌影响力日益扩大，为了吸引更多的优质加盟商，在对加盟商进行严格资质评级的基础上授予一定账期；经销渠道相比其他渠道销售应收账期较长的特点，故其销售会带动应收账款增长。

　　三、同行业应收账款规模占资产总额比重情况：

　　注：由于*ST刚泰2019年财务指标较往年异常，故上述数据采用2018年报表数据，其他上市公司采用2019年报表数据。

　　由上表可以看出，在同行业可比上市公司中，由于明牌珠宝与莱绅通灵主要销售渠道为零售渠道，故应收账款占总资产的比重较小，其余上市公司应收账款占总资产平均比例为24%，公司应收账款占资产总额比例在以上公司中处于偏上水平，这主要是受公司经销与加盟渠道销售占比较大引起。未来公司将会继续优化渠道应收账期，通过客户资信调查、授信管理、以及回款监控同步进行客户资信管理，同时加强对应收款项的定期监控，督促按期收回款项，防止因拖欠时间过长发生坏账，通过以上措施加快公司整体应收账款的周转速度。

　　四、代销模式应收账款减值计提比例如下：

　　代销模式的特点系公司与商业银行、集邮公司等签署委托代销协议，由其通过分支行或营业网点代销公司的产品，由商业银行、集邮公司等与公司开展款项结算，在销售产品后收取货款的销售方式。

　　公司计提代销应收账款坏账准备的计提方法是按应收账款的账龄并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；代销模式的主要客户是银行和邮政，平均结算周期相对较短且稳定，由于银行和邮政属于金融业务公司，若对方出现由于资金流动性导致货款无法支付，公司将会出现较大的货款回笼风险。

　　综上所述，公司出于谨慎性原则考虑，并结合公司减值计提方法，对代销渠道应收账款计提相应的坏账准备。

　　五、相关风险防范措施：

　　（一）结合集团客户信用管理制度和合同管理制度，设立专人负责制，统筹监管。

　　（二）对于客户单位付款方式、付款期限、违约责任等作出明确的规定，签订好销售合同后，在执行过程中严格按合同约定执行，实施全过程控制，防止不良应收账款的产生。

　　（三）加强账款到期前的管理，尤其关注应收账款到期日后的管理。着重关注欠款客户的经营状况和有没有预期违约行为。对于逾期的应收账款，应当进行专项的收账管理。

　　（2）请补充披露按欠款方归集的期末余额前五名客户名称及应收账款形成原因，并说明上述客户是否与你公司存在关联关系。

　　【回复】

　　公司2019年末前五名应收账款主要为加盟渠道及经销渠道的销售货款，具体如下表：

　　单位：万元

　　（3）请年审会计师说明针对应收账款执行的审计程序及应收账款的真实性，并说明公司是否已就应收账款充分计提坏账准备。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解并评价与销售收款确认相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性

　　2、询问公司管理层并检查公司主要销售合同，了解公司产品结构、信用政策及结算方式的变化情况；

　　3、通过公开网站查询主要客户以及供应商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，关注是否存在未识别的关联关系以及关联交易；

　　4、获取公司应收账款明细表、应收账款账龄分析表，了解1年以上大额应收账款的形成原因；结合公司业务模式、信用政策、客户履约能力和收入情况，对应收账款余额及账龄进行分析性复核，核查应收账款账龄与合同规定信用账期匹配情况；

　　5、对营业收入及应收账款执行分析性程序，并针对重大客户的收入、应收账款期末余额以及收款进度进行分析等，分析应收账款占营业收入比重增加的原因及合理性；

　　6、对营业收入执行细节性测试，选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，如合同、验收单、客户回款单据等，确定收入发生的真实性以及截止的准确性，并根据客户交易情况，选取样本对余额和交易额进行函证；

　　7、对主要客户的销售回款进行检查，向公司管理层了解部分应收账款回款较慢的原因、客户的经营情况，通过公开渠道查询与客户及其行业发展状况有关的信息，判断应收账款的可收回性；

　　8、向公司管理层了解单项计提坏账准备的应收账款的背景情况，获取并检查单项计提坏账准备的依据资料，评价单项计提坏账准备的合理性；

　　9、对应收账款账龄进行检查，检查各账龄应收账款的回款情况，结合以往应收款项的收回及坏账发生情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性；

　　10、评估公司管理层使用的预期信用损失计算模型与方法，复核应收账款组合划分及风险特征的判断是否合理，重新计算各组合的损失率，验证公司对不同组合预期信用损失计算的准确性。

　　基于上述执行的审计程序，会计师认为：

　　公司对于应收账款增长的原因说明合理，计提的应收账款坏账准备充分合理。

　　4、你公司预付款项期末余额4.37亿元，其中按预付对象归集的年末余额前五名预付款项合计2.59亿元，占预付款项年末合计比例59.25%。请补充披露预付对象年末余额前五名具体情况，包括但不限于名称、形成原因、各自预付金额、相关合同履行情况、是否与你公司存在关联关系等。

　　【回复】

　　截至2019年12月31日，公司前五名的预付款项情况如下：

　　单位：万元

　　5、你公司存货期末余额41.99亿元，同比增长32.41%；其中库存商品期末账面余额33.94亿元，跌价准备2,791.13万元，本期库存商品跌价准备转回或转销381.66万元；报告期内存货周转天数为139天，同比增加43天。

　　（1）请按照产品品类说明存货的具体构成。

　　【回复】

　　报告期产品分品类结构如下：

　　单位：万元

　　报告期内，存货期末余额424,200.66万元，同比增长额为103,168.15万元，同比增长率为32.13%；其中贵金属工艺品同比增加93,258.48万元，银类产品同比增加5,000.83万元，主要由于公司本期加强拓展银邮代销渠道，增加产品的铺货规模；钻石类产品增加39,445.37万元，主要由于报告期内新增零售门店及备货所致。

　　（2）请结合同行业公司情况，补充说明你公司存货及存货周转天数大幅增长的原因，是否存在滞销情况，是否已充分计提存货跌价准备，并说明库存商品存货跌价准备转回或转销的合理性。

　　【回复】

　　一、公司存货及存货周转天数大幅增长的原因

　　报告期内各期末，公司与同行业可比上市公司的存货余额增长情况及周转天数情况对比如下：

　　报告期内公司存货增长的原因主要由于公司加强银邮渠道及零售渠道建设，增加存货的铺货量，进而导致存货整体规模上升，存货周转天数增加。从上表可以看出大部分同行业上市公司2019年存货呈现同比增长的情况，公司与同行业上市公司相比，存货周转速度处于良好水平。

　　二、是否存在滞销情况

　　报告期内各期末，公司存货情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司存货中库存商品占库存总额的80.16%，为存货的主要组成部分，近三年库存商品的期后销售情况如下：

　　单位：万元

　　注：期后周转率=期后销售的成本总额/库存商品期末余额*100%；为使上述年份数据口径保持一致，2017年末库存商品余额及期后销售等数据不包括2018年已处置的广东乐源、江苏珠宝、上海金一相关数据。

　　由上表可知，2017年末、2018年末库存商品的期后销售比例分别为67.80%、63.38%，期后销售情况较好，2019年末的期后销售比例较低，仅为13.25%，主要由于2020年爆发新冠肺炎疫情，导致全国经济运行放缓，居民消费需求下降，黄金珠宝行业业务萎缩，公司由此受到了较大不利的影响，随着疫情好转，公司逐步恢复正常运营。公司期末库存商品的产品结构中，翡翠、玉石及宝石类平均占库存商品总额的比例为37%，该部分产品具有价值高、流转慢等特点，而黄金类、钻石类、工艺品类产品相对周转较快。故结合产品特性，公司整体期后销售情况较好，不存在滞销情况。

　　三、是否已充分计提存货跌价准备，说明库存商品存货跌价准备转回或转销的合理性

　　（一）是否已充分计提存货跌价准备

　　报告期内各期末，公司存货跌价准备计提情况：

　　单位：万元

　　计提存货跌价准备的依据及计算过程：

　　公司根据企业实际经营情况，按照《企业会计准则》及相关政策的规定，对相关资产进行减值测试。

　　公司的存货跌价准备计提政策如下：

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的。

　　1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　4、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2019年上海黄金交易所金价走势图如下：

　　由上图可见，2019年国内黄金价格总体呈现上升趋势。

　　2019年末存货跌价准备主要是针对智能穿戴相关产品及存在回收风险的发出产品计提跌价影响所致。

　　（二）库存商品存货跌价准备转回或转销的合理性

　　存货跌价准备转回的条件是以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复。当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。本期共转回跌价金额965.77万元，其中库存商品跌价准备转回243.78万元，主要由于2019年黄金金价一直处于上升状态，前期计提的减值准备的影响因素消失，故转回。

　　存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。报告期内公司存货跌价转销金额210.68万元，其中库存商品跌价准备转销137.87万元，此部分物料及对应的成品已实现销售，故在本年度予以转销。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解并评价与存货确认相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

　　2、对存货采购执行细节测试，检查采购订单、入库单、采购合同、采购发票等支持性文件，并核实存货采购是否真实；

　　3、核对期末实物盘点记录与账面记录，并在资产负债表日对公司存货进行实地盘点，核对数量、查看状况、检查相关的保管措施等

　　4、关注期后产品销售价格和原材料价格走势，分析公司期末存货是否存在减值迹象；

　　5、获取存货的库龄明细表，结合监盘程序，分析存货库龄较长、毁损以及残缺的原因，将该类存货的账面余额与其可收回金额比较，计提减值准备；

　　6、了解企业采用的发出计价的方法，对存货的发出计价进行测试；

　　7、关注上交所公布的金价，并与库存明细表进行核对，发现差异较大的情况，分析原因，考虑是否存在异常的交易，其价格是否合理；

　　8、执行分析程序，分析期末存货余额发生较大变动的原因，分析是否与业务规模等的匹配性。

　　基于上述执行的审计程序，会计师认为：

　　公司存货库存量的增长符合产业发展和企业规划的要求，经过重新测算和分析，企业存货已按照审慎性原则，计提了存货跌价准备。

　　6、你公司短期借款期末余额46.49亿元，同比增长28.14%。请结合你公司短期借款增长情况、还款日期、借款利率、流动比率、速动比率等，说明你公司短期偿债能力及是否存在流动性风险。

　　【回复】

　　一、公司2019年短期借款与2018年变动情况如下：

　　单位：亿元

　　公司近年来为进一步扩大市场份额，提高公司竞争力，积极推进品牌和渠道建设，加大经销及加盟渠道发展，需投入大量资金来运营，致使公司对流动资金需求增大，从而导致公司借款较上一年度增加，其中短期借款增加主要是信用借款增加所致，主要系海科金集团为公司提供信用借款。

　　二、截至2019年12月31日，公司短期借款情况

　　公司短期借款利率区间为4.57%-9.58%，2020年各季度到期合计金额分别为12.63亿元、3.09亿元、15.90亿元和 14.87亿元，各季度到期还款金额比较均匀，无大额资金集中到期现象。

　　截至2019年12月31日，公司流动比率为1.46，速动比率为0.85，资金流动性较好，且公司拥有变现能力较强的自有资产。若出现市场突发情况或导致公司未来主营业务收入不能达到预测水平，现金不能按期偿还债务本息等其他不可抗力事件，在不影响公司正常的经营情况下，该部分资产是公司债务按期偿还的有效保障，可以应对短期债务的还款压力。

　　三、截至2019年12月31日，公司可短期内变现的资产共计88.54亿元,具体情况如下：

　　单位：亿元

　　综上所述，公司目前的相关偿债风险均在可控范围内，未出现明显的异常指标，也未出现极端性的不合理情况。较高的财务杠杆主要源于公司经营策略的主动选择，而非经营情况本身的不良反应，且在选择经营策略的同时，公司非常关注经营业绩与财务风险的平衡，通过融资及筹资结构的合理配置，在财务风险可控的前提下保证公司的生产经营正常有序进行。

　　7、你公司预收款项期末余额5.69亿元，其中账龄超过一年的重要预收款项中，你公司向安阳金合阳珠宝有限公司预收款项期末余额5.33亿元，未偿还或结转的原因为尚未结算。请补充说明上述预收款项尚未结算的原因，你公司与相关方是否存在关联关系，上述预收款项是否具有融资性质。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　2017年公司对外投资安阳衡庐产业基金，该产业基金于2017年12月投资金合阳公司，根据投资约定，该公司拟在河南区域加强黄金饰品销售渠道的建设，其通过成为公司在河南地区的加盟品牌运营商，负责拓展河南区域“金一”品牌加盟店，按照约定，加盟门店的货品需统一向公司采购，公司对其资质、信用政策进行风险评估后，实行先付款后提货的销售策略，项目合作初期，该渠道业务发展情况良好，经营情况稳定。2018年一方面受宏观经济等多因素影响，金合阳公司开店速度放缓，未能按照原先预计进度提货；另一方面，2018年下半年公司控制权及管理层发生变更，公司未能与金合阳公司在业务及经营方向上达成一致，目前正处于双方协商中。以上原因导致金合阳公司预收款项尚未结算。公司与金合阳公司不存在关联关系，此笔预收款项不具有融资性质。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、通过公开网站查询该客户的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，关注是否存在未识别的关联关系以及关联交易；

　　2、检查企业与该客户签署的销售合同，了解双方交易背景、主要合作条款、结算方式等；识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，确定其是否得到执行，核实交易的真实性；

　　3、执行函证程序；

　　基于上述执行的审计程序，会计师认为：

　　公司对于该客户的说明，与我们在执行2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　8、报告期内，你公司实现营业收入106.81亿元，同比减少27.62%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6,196.44万元，同比增长213.53%；经营活动产生的现金流量净额为-19.91亿元，同比减少232.62%。请补充说明你公司营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因。

　　【回复】

　　一、2019年公司营业收入、毛利率及归属于上市公司股东的净利润同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年实现营业收入1,068,054.11万元，同比减少27.62%，归属于上市公司股东的净利润为6,196.44万元，同比增长213.53%，主要系2019年毛利率增长引起，2019年毛利率为10.86%，同比2018年增加3.49%，主要系代销和经销渠道毛利率增长所致，公司2019年各销售渠道毛利率情况如下：

　　公司2019年代销渠道毛利率为17.64%，较2018年增长3.76%，主要系2019年公司在夯实各银行现有合作的基础上，不断加大渠道开拓力度，持续深化银邮渠道营销推广，强化银邮渠道的业务布局，积极打造各类题材产品，提升了银邮产品整体的毛利率。

　　公司2019年经销渠道毛利率为10.59%，较2018年增长4.94%，主要是一方面通过提高工艺水平，推广销售高附加值的黄金珠宝产品；另一方面受到金价上涨的影响。

　　二、公司2019年经营活动产生的现金流量净额为-199,112.73万元，同比2018年减少349,245.29万元，同比减少232.62%；净利润为4,135.78万元，同比2018年增加13,554.73万元，同比增长 143.91%。

　　影响公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要项目如下：

　　单位：万元

　　公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因为：

　　（一）公司2019年存货增加103,326.85万元，较上年同期增加51,573.42万元，同比增长99.65%，主要系公司2019年加强渠道建设、合理增加存货规模所致。

　　（二）公司2019年度经营性应付项目减少171,818.79万元,较上年同期减少460,941.77万元，同比减少159.43%，其中，公司2019年应付票据期末余额为5,000万元，较年初减少60,657.00万元，应付账款期末余额为24,985.94万元，较年初减少116,947.43万元，由于公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、外包生产和销售，故公司采购主要以贵金属制品及贵金属原材料的采购为主，公司原材料主要通过上海黄金交易所采购，根据上海黄金交易所采购规定，黄金原料只允许现金采购，不允许赊购，故因采购产生经营活动现金流出规模较大。

　　10、报告期内，你公司实现代销营业收入11.95亿元，占营业收入比重11.91%，同比增长104.63%；代销营业成本9.85亿元，同比增长95.69%。请结合市场环境、你公司发展战略、可比上市公司情况等，说明你公司代销营业收入及营业成本大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　报告期内公司代销渠道收入、占比、成本、同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，公司代销渠道的主要业务为银邮业务，2019年、2018年银邮业务占代销渠道的比重分别为79.94%、79.10%，2019年公司银邮业务销售金额为95,562.85万元，较2018年的46,212.11万元增加49,350.74万元，同比上升106.79%。

　　一、行业环境

　　自改革开放以来，我国经济一直处于持续快速的发展时期，人均生活水平和物质文化需求持续改善。近年，我国城镇家庭人均可支配收入不断提升，按人均GDP标准测算，我国正处于消化多元化升级阶段（人均GDP4,000-10,000美元），消费水平及消费品质的升级将有效推动黄金行业发展。

　　伴随着城乡居民可支配收入的提高，在我国经济结构转型与调整的宏观背景下，我国城乡居民消费者在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加对可选择消费品的消费。黄金珠宝产品作为可选择消费品，预计将继续保持稳定增长。

　　在经济总量增长的同时，我国城镇居民可支配收入也在不断的提高，2018年，我国城镇居民人均可支配收入达39,251元，同比增长7.84%。2011年-2018年我国城镇居民人均可支配收入的复合增长率达8.76%。居民收入水平的提高将促进居民消费水平的不断提高，消费结构将相应升级，黄金珠宝等高档消费品的需求也将不断增长。此外，与世界发达国家横向比较，我国人均黄金珠宝消费额仍明显偏低。未来若我国黄金珠宝人均消费水平能达到发达国家的水平，我国黄金珠宝产品消费需求增长空间仍非常显著。

　　二、公司代销渠道发展战略

　　（一）2019年公司不断加大渠道开拓力度，持续深化银邮渠道营销推广，强化银邮渠道的业务布局。

　　1、客户拓展方面

　　截止2019年底，公司打通全国范围内的销售渠道，包括四大国有银行、交通银行、邮政储蓄银行，同时铺设股份制银行及主要城市的地方商业银行。

　　2、营销创新方面

　　鉴于银行实物贵金属的销售渠道和销售方式将更加多元化的特点，今年除了传统的互联网及手机客户端进行宣传，让更多年轻人看到、喜欢时尚、精致的投资金。公司在银行先后举办了黄金形式分析讲座、抖音大赛等活动，提升线上销售和宣传的热度。

　　3、服务创新方面

　　通过不断加大正在合作银行的资源支持，在各银行总行层面，最大程度争取各种资源向公司项目倾斜，促使分行提升业务的合作力度， 提高工作的积极性与质量。同时，在银行基层，争取和加大贵金属客户经理培训力度，维护好各行客情，以此提高贵金属客户经理工作的责任心与积极性。

　　（二）在产品方面，公司围绕生肖贺岁、钱币文化、吉祥文化等重点题材，积极打造富有创意、纪念意义以及具有高附加值的银邮产品。

　　1、公司力求在深耕中国传统文化、挖掘品牌内涵、加强产品自主研发能力的同时，积极携手设计、制造、出品及特许文化IP领域优质资源，强化多品牌多元合作。

　　2、加强产品的研发设计

　　（1）2019年以“家庭钱币博物馆”为理念挑选了从秦到清的1000枚古币打造了“黄金瑰宝”产品；针对投资金条长期来只有投资属性，没有收藏价值，开发了“金豆”项目，使投资性产品具有了收藏的价值。

　　（2）2020年将会加强IP资源类项目的开发，规划的有亚运，冬奥，故宫周年题材等。通过差异化营销，提高公司产品市场竞争力。

　　因其他同行业上市公司未披露有关银行邮政销售渠道的详细信息，故无法与可比上市公司进行比较。

　　综上所述，公司代销渠道在2019年持续发展，收入成本同比逐步上升。

　　11、报告期内，你公司销售费用中市场费为6,861.18万元，同比增长100.43%；广告费为331.33万元，同比减少90.23%。请说明上述费用的具体内容及大幅波动的具体原因。

　　【回复】

　　（1）2019年公司市场费用6,861.18万元，较2018年3,423.25万元增加3,437.93万元，同比增长100.43%，其中市场咨询服务费3,577.47万元，较上年同期增加3,530.32万元，该费用主要是由于2019年公司为了进一步拓展银邮渠道，部分银邮客户的拓展采用与第三方公司共同合作的形式，由此产生咨询服务费，导致市场费用同比增加。

　　（2）2019年公司发生广告费331.23万元，同比减少90.23%，主要是由于2018年公司在中央电视台投放大型电视广告，2019年未发生重大的广告投入支出。

　　12、报告期内，你公司发生研发费用588.42万元，同比减少74.14%，主要系公司上年转让子公司影响。请补充说明你公司转让子公司具体情况及对你公司研发费用的具体影响。

　　【回复】

　　公司为聚焦主营业务，提高管理效率，分别于2018年5月23日、2018年6月11日召开第三届董事会第七十五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过转让持有的广东乐源51%股权事项，受让方为广东乐源股东乐六平。广东乐源是一家致力于可穿戴式智能产品和核心技术，云平台及应用开发的创新型科技企业，根据公司战略，公司在研发设计、生产制造以及终端零售渠道拓展方面更加聚焦主营业务发展，广东乐源的主营业务与公司主业偏离度较大，两者研发活动具备较大的差异性。

　　2019年公司研发费用588.42万元，较2018年2,275.62万元减少1,687.20万元，同比减少74.14%，其中2018年子公司广东乐源合并期间研发费用为1,352.96万元，占当年总研发费用的59.45%，转让广东乐源股权导致公司2019年研发费用同比大幅减少。

　　13、报告期内，你公司存在多项未判决、未结案的重大诉讼、仲裁事项。请说明你公司是否就相关事项计提充分的预计负债。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】

　　截至2019年12月31日，公司未判决、未结案的重大诉讼、仲裁事项情况如下：

　　一、一恒贞系列案件

　　案件1（一恒贞股东资格确认案）2016年3月9日公司与新三板公司一恒贞签署《股份认购协议》，拟参与其定向增发，投资金额1.5亿元，增资后持股比例为51%。定向增发项目在履行验资、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行申报后，在审核中发现一恒贞在取得无异议函之前将募集资金挪用于偿还其他体外债务，故定向增发审核停滞，同时一恒贞暴露存在违规担保、体外债务等情形，故公司要求终止增资，一恒贞退还增资款。2016年10月25日，公司向一恒贞寄送《解除协议通知书》，双方均履行公告程序。

　　案件2（一恒贞债权人系列案件），2018年起一恒贞部分债权人在一恒贞无法履行相关债务时，以公司为一恒贞抽逃出资的股东为由，诉请法院要求公司在抽逃出资范围（1.49亿）内承担清偿责任。针对上述诉讼，公司于2018年6月向河南省高级人民法院提起诉讼，请求法院将北京金一不具有一恒贞股东资格这一事实进行确认。

　　截至2019年12月末，一恒贞债权人系列案件累计涉案金额为13,766.69万元。其中大部分已中止审理或判决驳回原告诉讼请求或裁定驳回申请人的追加执行申请，已有生效判决或裁定的案件共五起，其中，判决或裁定驳回原告或申请人的案件共三起，判决金一文化承担还款责任的两起案件处于再审审查状态。综合考虑该系列案件已实际支付款项2,906.80万元，结合未决诉讼金额、出资金额等因素考虑，并综合考虑上述案件中胜诉居多的处理结果，公司于2019年末计提预计负债金额为5,002.10万元，占未决诉讼金额比例为36.33%、占涉案金额扣除已履行金额的比例为46.06%，预计负债计提比例较高，计提充分，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

　　截至目前，就一恒贞股东资格确认案，河南省高级人民法院已于2020年5月28日作出民事一审判决，判决公司与一恒贞签订的《股份认购协议》已解除，确认公司不具有一恒贞的股东资格，并驳回一恒贞的反诉请求。

　　二、华贸工经案件

　　关于华贸工经案件，如前文（问题一回复）所述公司无需承担担保责任，亦不会对公司持续经营产生重大不利影响。故该案件未确认相关预计负债，符合会计准则相关规定。

　　【会计师回复】

　　针对未决诉讼及仲裁，我们执行的主要程序如下：

　　1、通过公开网站查询公司及相关交易单位的基本情况，重点穿透其法定代表人、股权结构、以及司法案件、合作风险、相关公告和判决文书等，关注是否存在相关的未被识别的风险；

　　2、检查诉讼案件的民事起诉状，向公司的法律顾问、常年咨询机构以及管理层了解和探讨相关案件的具体情况、目前的进展和对诉讼判决的可能结果及相关的潜在风险；

　　3、根据相关法律文书，分析复核账务处理是否恰当，对法院判决的赔偿金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；

　　经核查，会计师认为：公司就上述未决诉讼的处理，符合《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，计提金额充分合理。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日