广东宏川智慧物流股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知(下转C50版)

　　证券代码：002930         证券简称：宏川智慧         公告编号：2020-106

　　债券代码：128121         债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知已于2020年8月3日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2020年8月7日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名（其中：董事黄韵涛、巢志雄、肖治以通讯方式参加会议并表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　具体详见刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2020-108）。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东宏川智慧物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2020）第441ZA08488号）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体详见刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-109）。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》

　　关联董事林海川、林南通回避表决。

　　具体详见刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》（公告编号：2020-110）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　四、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2020年8月）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　五、 审议通过了《关于董事会专门委员会名称变更并修订相关工作细则的议案》

　　公司董事会安全管理及技术创新委员会更名为安环健及创新委员会，原《董事会安全管理及技术创新委员会工作细则》修订为《董事会安环健及创新委员会工作细则》。

　　具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　六、 审议通过了《关于改选董事会安环健及创新委员会成员的议案》

　　选举林海川为主任委员，林南通、黄韵涛、李军印为委员，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历附后）

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　七、 审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　具体详见刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-111）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　《公司章程》

　　简历：

　　林海川 1972年生，男，中国国籍，无境外永久居留权；厦门大学国际金融专业本科、中欧国际工商学院EMBA、香港城市大学博士。广东省五一劳动奖章称号、劳动模范称号，杰出莞商，中国优秀创新企业家，多次荣获东莞市优秀民营企业家等荣誉称号。东莞市政协常务委员、茂名市政协常务委员、中国民主同盟东莞市委员会副主委、东莞市茂名商会会长、东莞市安全生产协会会长。

　　曾主要任东莞市虎门化工贸易公司总经理，广东宏川集团有限公司执行董事，东莞市宏川化工供应链有限公司总经理等；现任公司董事长兼总经理，东莞市宏元化工仓储有限公司执行董事兼经理，宏川实业发展（香港）有限公司董事，东莞市瑞丰石油化工有限公司执行董事、广东宏川新材料股份有限公司董事长、江苏宏川化工供应链有限公司执行董事、南通宏川化工有限公司执行董事，宏川化工（香港）有限公司董事，深圳前海宏川化工供应链有限公司执行董事，江苏大宝赢电商发展有限公司董事长，大宝赢（太仓）交易结算有限公司执行董事，大宝赢如皋交易结算有限公司执行董事，广东宏川能源有限公司执行董事，东莞市松园物业投资有限公司执行董事，东莞市宝基房地产开发有限公司董事，东莞市宏图总部基地发展有限公司董事长，林得有限公司董事，正冠投资有限公司董事，东莞市卓丰广告制作有限公司执行董事，广东宏川智能安全产业投资有限公司执行董事，宏川国际投资有限公司董事，宏川金融服务有限公司董事，快易集团有限公司董事，快易(香港)有限公司董事，东莞市快易商业保理有限公司董事长，广东绿川生态环境科技有限公司董事长，东莞民投联政投资开发有限公司副董事长等。

　　林海川先生直接及间接合计持有公司股份21,488.20万股，为公司实际控制人，与公司控股股东、持有公司5%以上股权的股东及董事林南通先生存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。林海川先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，林海川先生不属于失信被执行人。

　　林南通 1944年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学化学专业本科，享受国务院特殊津贴专家。曾主要任中国石油化工股份有限公司茂名分公司研究所技术副所长，茂名石化公司南海高级润滑油公司总经理，茂名石化公司外事处处长，中石化国际事业茂名公司总经理，广东宏川集团有限公司总顾问等；现任公司董事，东莞市宝基房地产开发有限公司董事。

　　林南通先生间接持有公司股份330.33万股，与公司实际控制人、董事长兼总经理林海川先生存在关联关系，与公司控股股东、持有公司5%以上股权的股东以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。林南通先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，林南通先生不属于失信被执行人。

　　黄韵涛 1969年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学有机化工专业本科、工商管理学硕士，香港城市大学博士。太仓市政协委员，太仓市港区商会会长。曾主要任广东福地科技股份有限公司东莞福地电子材料经营部部长，东亚融通集团有限公司行政总经理，东莞三江港口储罐有限公司副总经理，广东宏川集团有限公司副总经理，广东宏川实业发展有限公司副总经理，高级副总经理等；现主要任公司董事，高级副总经理，太仓阳鸿石化有限公司执行董事兼总经理，常熟宏智仓储有限公司执行董事，江苏大宝赢电商发展有限公司董事，江苏金联宏网络科技有限公司董事。

　　黄韵涛先生直接及间接合计持有公司股份260.82万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。黄韵涛先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，黄韵涛先生不属于失信被执行人。

　　李军印 1970年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学金融专业本科，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾主要任东莞宏远工业区股份有限公司董事会秘书兼副总经理，广东宏川集团有限公司副总经理，广东宏川实业发展有限公司副总经理等；现任公司董事、高级副总经理兼董事会秘书，东莞三江港口储罐有限公司董事，福建港丰能源有限公司执行董事，广东绿川生态环境科技有限公司董事，广东生益科技股份有限公司独立董事。

　　李军印先生直接及间接合计持有公司股份192.10万股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李军印先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，李军印先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002930         证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-107

　　债券代码：128121         债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第二届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十一次会议通知已于2020年8月3日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2020年8月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司募集资金投资项目实施需要，符合维护公司发展及全体股东利益的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。本次置换事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体详见刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2020-108）。

　　保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东宏川智慧物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2020）第441ZA08488号）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次将暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、投资期限在12个月以内，且有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体详见刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-109）。

　　保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》

　　具体详见刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》（公告编号：2020-110）。

　　保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国银河证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002930         证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-108

　　债券代码：128121         债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开了第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，决定使用募集资金22,384.82万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。现将本次使用募集资金置换先期投入事项的情况说明如下：

　　一、 募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]317号）核准，公司于2020年7月17日向社会公开发行了670万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,000.00万元，扣除发行有关费用后，本次募集资金净额为65,909.84万元。募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00247号）。公司对募集资金采用专户储存。

　　截至2020年8月4日，本公司以自筹资金预先投入募投项目和及已支付发行费用的实际投资额为22,384.82万元，本次拟置换金额为22,384.82万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、 募集资金置换预先投入自筹资金的实施

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》：“在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”的约定，公司本次拟置换事项与前述计划内容一致。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年8月4日以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2020）第441ZA08488号），公司需置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金22,384.82万元。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　三、 独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司募集资金投资项目实施需要，符合维护公司发展及全体股东利益的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。本次置换事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司募集资金投资项目实施需要，符合维护公司发展及全体股东利益的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。本次置换事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　五、 会计师鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年8月4日以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2020）第441ZA08488号）。

　　六、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行的自筹资金事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、第二届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东宏川智慧物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2020）第441ZA08488号）；

　　5、《中国银河证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002930         证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-109

　　债券代码：128121         债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开了第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过38,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内投资额度可循环滚动使用，该项议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]317号）核准，公司于2020年7月17日向社会公开发行了670万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,000.00万元，扣除发行有关费用后，本次募集资金净额为65,909.84万元。募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00247号）。公司对募集资金采用专户储存。

　　二、募集资金使用情况

　　截至本公告披露日，募集资金专户余额为66,250.00万元，具体存放情况如下：

　　三、 募集资金闲置原因

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　四、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理目的

　　在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，本次对闲置募集资金进行现金管理系为了提高资金使用效益。

　　（二）投资产品类型

　　安全性高、流动性好、投资期限在12个月以内，且能满足保本要求或监管机构许可的产品，产品发行主体能提供保本承诺，投资产品不得质押。

　　（三）额度

　　不超过38,000.00万元，在该额度范围内可滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权公司管理层负责具体实施对暂时闲置的募集资金进行现金管理相关事宜。

　　（五）收益分配方式

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　五、 对公司的影响

　　公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　六、 风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次公司投资于安全性高、流动性好、投资期限在12个月以内、且有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同及协议文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，于每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，按照定期报告编制要求对报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况予以披露。

　　七、 相关方意见

　　（一）独立董事独立意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司本次将暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、投资期限在12个月以内，且有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次将暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、投资期限在12个月以内，且有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、 备查文件

　　（一）第二届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）第二届监事会第三十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002930         证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-110

　　债券代码：128121         债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于子公司及孙公司申请银行授信并接受

　　公司及关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易及担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）拟向兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行”）申请23,500.00万元银行授信额度，授信期限为5年。相关方提供连带责任保证担保，太仓阳鸿以其持有的部分下属子公司股权作为质押担保。

　　公司全资孙公司常熟宏川石化仓储有限公司（以下简称“常熟宏川”）拟向兴业银行申请7,800.00万元银行授信额度，授信期限为10年。相关方提供连带责任保证担保，常熟宏川提供不动产作为抵押担保。

　　公司控股孙公司常州宏川石化仓储有限公司（以下简称“常州宏川”）拟向兴业银行申请69,000.00万元银行授信额度，授信期限为10年。相关方提供连带责任保证担保，常州宏川提供不动产、化工专用设备、泊位构筑物及其他辅助设施等作为抵押担保。

　　本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第三十二次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）太仓阳鸿石化有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：2005年5月30日

　　注册地址：太仓市浮桥镇浏家港石化路1号

　　法定代表人：黄韵涛

　　注册资本：30,060.66万元

　　主营业务：石化码头的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未另列明的（包括抽余油、石脑油等））的装卸、存储；码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施、设备的租赁服务（以上涉外许可证经营的凭许可证经营）；石化码头的建设、石化行业咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司直接持有太仓阳鸿100%股权。

　　2、太仓阳鸿主要财务状况

　　单位：万元

　　注：2019年度数据为经审计数据、2020年1-3月数据未经审计

　　3、太仓阳鸿不属于失信被执行人。

　　（二）常熟宏川石化仓储有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：1995年11月27日

　　注册地址：常熟经济技术开发区建业路2号

　　法定代表人：黄韵涛

　　注册资本：10,439万元

　　主营业务：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司通过全资子公司太仓阳鸿间接持有常熟宏川100%股权。

　　2、常熟宏川主要财务状况

　　单位：万元

　　注：2019年度数据为经审计数据、2020年1-3月数据未经审计

　　3、常熟宏川不属于失信被执行人。

　　（三）常州宏川石化仓储有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：2009年7月3日

　　注册地址：常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路1585号

　　法定代表人：黄韵涛

　　注册资本：35,000万元

　　主营业务：为船舶提供码头设施服务；港口货物（含危化品）装卸、仓储和港内驳运服务（以上凭港口经营许可证经营）；化工原料及产品的批发（涉及危险品的凭危险化学品许可证经营）；从事石化码头及仓储设施的建设；港口设施租赁、维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；燃料油、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司通过全资子公司太仓阳鸿石化有限公司间接持有常州宏川56.91%股权，具体如下：

　　2、常州宏川主要财务状况

　　单位：万元

　　注：2019年度数据为经审计数据、2020年1-3月数据未经审计

　　3、常州宏川不属于失信被执行人。

　　三、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川配偶。

　　林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

　　四、交易及担保的主要内容

　　太仓阳鸿因经营发展需要拟向兴业银行申请23,500.00万元银行授信额度，授信期限为5年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为23,500.00万元的连带责任保证担保；太仓阳鸿拟为本次银行授信事项提供其持有的常州宏川56.91%股权作质押担保，并提供其持有的常熟宏川100.00%股权作为质押担保。

　　常熟宏川因经营发展需要拟向兴业银行申请7,800.00万元银行授信额度，授信期限为10年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为7,800.00万元的连带责任保证担保；常熟宏川拟为本次银行授信事项提供其土地使用权和房屋所有权作为抵押担保。

　　常州宏川因经营发展需要拟向兴业银行申请69,000.00万元银行授信额度，授信期限为10年。关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为69,000.00万元的连带责任保证担保；公司拟为本次银行授信事项提供最高额为26,373.00万元的连带责任保证担保，林海川为公司本次提供的连带责任保证担保提供反担保；华润化学拟为本次银行授信事项提供最高额为17,582.00万元的连带责任保证担保；常州宏川拟以其土地使用权、房屋所有权、化工专用设备、泊位构筑物及其他辅助设施等作为抵押担保。

　　上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次申请银行授信是基于太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展需要，有助于促进子公司和孙公司的经营发展，支持公司的战略发展。太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营稳健，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至本年度7月末，关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的向关联方提供服务的交易金额为741.85万元，累计已发生的接受关联方提供服务的交易金额为59.05万元，累计已发生的接受关联方提供担保的金额为31,000.00万元。前述关联交易累计金额为31,800.90万元。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为162,732.48万元，均为公司对控股子公司提供担保，占最近一期经审计净资产87.97%。

　　全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务融资不超过38,000.00万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资50,000.00万元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、控股子公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

　　公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保，不存在对合并报表外单位提供担保；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　九、董事会意见

　　本次担保行为是为满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川申请银行授信所提供的，太仓阳鸿、常熟宏川分别为公司全资子公司、全资孙公司，常州宏川为公司控股孙公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控。林海川为公司本次提供的最高额为26,373.00万元的连带责任保证担保提供反担保，常州宏川股东华润化学为常州宏川本次银行授信事项提供最高额为17,582.00万元的担保，常州宏川股东常州新港经济发展有限公司持有常州宏川股权比例较小且不参与日常经营管理，未提供等比例担保，基本满足公平对等的原则，故本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事审核了本次子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及相应担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　（一）本次关联担保行为将有利于满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（二）为支持太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展，关联方为公司子公司及孙公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（三）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。

　　十一、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

　　综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

　　十二、备查文件

　　（一）第二届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）第二届监事会第三十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002930         证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-111

　　债券代码：128121         债券简称：宏川转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》，决定于2020年8月24日召开公司2020年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2020年8月24日下午14:50开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2020年8月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月24日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年8月18日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路松科苑1号楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议如下议案：

　　1、 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　2、 审议《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》；

　　3、 审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　议案2、议案3需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过，具体详见公司刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第三十二次会议决议公告》、《第二届监事会第三十一次会议决议公告》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》、《公司章程》（2020年8月）。

　　(下转C50版)