普莱柯生物工程股份有限公司第四届董事会第六次会议决议的公告

　　证券代码：603566        证券简称：普莱柯        公告编号：2020-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年8月1日以邮件、当面通知等形式发出会议通知，并于2020年8月7日以现场加通讯方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，会议由公司董事长张许科先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会表决通过以下事项：

　　1、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，4票回避。关联董事张许科先生、秦德超先生、马随营先生、孙长卿先生回避表决。

　　2、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月7日

　　证券代码：603566         证券简称：普莱柯        公告编号：2020-051

　　普莱柯生物工程股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年8月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月24日 14点30分

　　召开地点：洛阳市政和路15号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月24日

　　至2020年8月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2020年8月7日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见2020年8月8日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的信息及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案： 1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：张许科先生、秦德超先生、马随营先生、孙进忠先生、田克恭先生、赵锐先生、中信农业科技股份有限公司等与该关联交易有利害关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：0379-63282386）。

　　2、登记时间：2020年8月20日（09:30—15:00）。

　　3、登记地点：洛阳市政和路 15 号公司12楼证券事务部。

　　六、 其他事项

　　1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。 出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　5、联系方式

　　联系地址：洛阳市政和路 15 号

　　普莱柯生物工程股份有限公司 证券事务部

　　邮政编码：471000

　　传真：0379-63282386

　　电话：0379-63282386联系人：赵锐

　　收件人：证券事务部（请注明“股东大会登记”字样）

　　特此公告

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　普莱柯生物工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月24日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603566    证券简称：普莱柯     公告编号：2020-052

　　普莱柯生物工程股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：参股公司北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）为引进战略投资者，优化股权及治理结构，拟按照108,000万元的投前估值进行股权融资，融资金额为不超过12,623.3766万元，其中外部股权融资金额不超过12,000万元。关联方诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通中信”）拟认购不超过8,000万元，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）及中科基因控股股东余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）拟放弃本次增资优先认购权，上述交易构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东均应回避表决。

　　一、本次交易概述

　　参股公司中科基因为优化股权及治理结构，拟以增资扩股的形式进行股权融资引进战略投资者，融资金额为不超过12,623.3766万元，其中外部股权融资金额不超过12,000万元，对应增加注册资本不超过946.7532万元。现有股东余江汇泽、普莱柯、广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、洛阳盈泰生物科技中心（有限合伙）（以下简称“盈泰生物”）、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）放弃本次增资的优先认购权；北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”）不放弃优先认购权并以与外部投资者同等条件参与增资，增资金额为不超过623.3766万元，以保持增资前后其持有中科基因股权的比例不变。

　　关联方诚通中信拟认购此次12,000万元融资金额中的不超过8,000万元，其中600万元计入注册资本，7,400万元计入资本公积；其他外部投资者拟认购剩余额度。上述股权融资完成后，中科基因注册资本将由8,100万元增加至不超过9,046.7532万元。除诚通中信外的其他外部投资者，系一家或多家在中国证券投资基金业协会完成备案的股权投资基金，与公司不存在关联关系；外部投资者的具体构成及各自认购金额，由中科基因董事会制定方案并报中科基因股东会决定。就上述中科基因增资事项，公司董事会提请股东大会审议，并授权公司经营层审核中科基因董事会制定的融资方案并履行相关股东权利。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。    截至目前，公司过去12个月内与关联方产生的同类别交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　中信农业科技股份有限公司及其一致行动人在过去12个月内持有公司股份比例超过5%，中信农业科技股份有限公司系中信农业产业基金管理有限公司第一大股东，中信农业产业基金管理有限公司系诚通中信的执行事务合伙人，按照相关规则，公司认定诚通中信为关联方。

　　基于公司控股股东、实际控制人张许科先生直接或间接持有余江汇泽合伙份额的比例和余江汇泽合伙人会议的决策权限及决策机制，公司认定张许科先生为余江汇泽的实际控制人；普莱柯董事张许科先生、秦德超先生、马随营先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生、持股5%以上股东孙进忠先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。据此，根据实质重于形式原则，公司认定余江汇泽为普莱柯关联方。

　　综上所述，关联方诚通中信对中科基因增资、普莱柯与关联方余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　（1）诚通中信

　　企业名称：诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA282GEF4P

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中信农业产业基金管理有限公司

　　注册资本：269,000万元人民币

　　经营范围：农业项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　（2）余江汇泽

　　企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王文泉

　　经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易类别：共同投资

　　2、基本情况

　　企业名称：北京中科基因技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110115MA0051GP38

　　企业类型：8,100万元

　　法定代表人：王文泉

　　成立时间：2016年4月22日

　　住所：北京市大兴区天华街9号院12号楼15层1503

　　经营范围：技术开发；技术咨询；动物检验服务；技术检测；兽医技术培训(不得面向全国招生)；计算机系统服务等。

　　3、主要财务指标

　　中科基因主要财务指标如下所示：

　　注：2017、2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所[致同审字（2018）410FC0017号]、[致同审字（2019）410FC0004号]审计；2019年及2020年一季度财务数据未经审计。

　　4、定价依据

　　本次外部股权融资定价系中科基因原股东与外部投资者基于中科基因发展模式和未来发展前景，遵循自愿、诚信的原则，经共同友好协商确定。

　　四、关联交易的主要内容

　　中科基因拟进行股权融资，融资金额为不超过12,623.3766万元，其中关联方诚通中信拟认购不超过8,000万元、普莱柯及中科基因控股股东余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权构成关联交易。以融资上限计算，中科基因增资前后股权结构如下：

　　五、放弃参股公司增资优先认购权原因及对公司影响

　　中科基因此次引入战略投资者，能够有效优化中科基因股权结构，进一步完善公司治理，促进中科基因良性运营和可持续发展。基于上述原因，公司同意放弃本次增资优先认购权。中科基因本次增资完成后，公司持有中科基因的股权比例将由16.36%下降至不低于14.65%，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年8月7日召开第四届董事会第六次会议，审议《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事张许科先生、秦德超先生、马随营先生回避表决。董事孙长卿先生为孙进忠先生之子，公司认定孙长卿先生为关联董事，同样回避表决。非关联董事审议并通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

　　由于关联方诚通中信、余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事审议情况

　　根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下：

　　本次提交公司第四届董事会第六次会议审议的《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可。公司与余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权、诚通中信参与增资，有利于优化中科基因股权及治理结构；增资定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事就本次放弃增资事项发表如下意见：

　　公司与余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权、关联方诚通中信参与增资构成关联交易。本次股权融资有利于优化中科基因股权及治理结构；增资定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次董事会审议该关联交易事项时，关联董事张许科先生、秦德超先生、马随营先生、孙长卿先生回避表决。审议程序合法、有效，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。

　　3、公司董事会审计委员会审核意见

　　公司与余江汇泽共同放弃本次增资优先认购权、诚通中信参与增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　4、其他

　　本次放弃参股公司增资优先认购权尚需获得公司股东大会的批准，届时张许科先生、秦德超先生、马随营先生、孙进忠先生、田克恭先生、赵锐先生、中信农业科技股份有限公司等与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。

　　本次放弃参股公司增资优先认购权无需获得行政部门批准。

　　八、备案及公告附件

　　1、第四届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次会议的事前认可意见

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议的独立意见

　　4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　特此公告

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月7日