人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（下转B4版）

　　股票代码：600079        股票简称：人福医药       上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问：

　　签署日期：二二年八月

　　上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：人福医药集团股份公司董秘处。

　　本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书及本报告书摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方李杰、陈小清、徐华斌、当代集团已出具如下承诺：

　　本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给人福医药、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　本人/本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如违反上述承诺，本人/本公司将承担个别及连带的法律责任。

　　证券服务机构声明

　　为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：

　　同意人福医药集团股份公司在重组报告书及本报告书摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告书摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市君泽君律师事务所已出具声明：

　　同意人福医药集团股份公司在重组报告书及本报告书摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告书摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：

　　确认重组报告书及本报告书摘要与其所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处，对人福医药集团股份公司在重组报告书及本报告书摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：

　　确认重组报告书及本报告书摘要援引与其所出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处，对人福医药集团股份公司重组报告书及本报告书摘要中完整准确地援引资产评估报告的专业结论无异议，确认重组报告书及本报告书摘要不致因援引资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。

　　同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易评估及作价情况

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第1644号），以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，宜昌人福100%股权收益法评估值为1,850,500.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值1,506,297.58万元，增值率437.62%；宜昌人福100%股权市场法评估值为2,037,200.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值1,692,997.58万元，增值率491.86%。中联评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，宜昌人福100%股权估值为1,850,500.00万元。

　　交易各方以中联评估出具的中联评报字[2020]第1644号《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度经审计财务数据、标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、发行股份购买资产情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。

　　根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　（六）锁定期

　　李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量-2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量-已解除锁定的股份数量-2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量-2022年业绩补偿股份数量（如有）-减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，且当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　七、募集配套资金情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　（六）锁定期

　　当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。

　　募投项目情况详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的用途”。

　　八、过渡期间损益与滚存利润的安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的80%和20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　九、业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。

　　宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。

　　上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　（二）业绩补偿安排

　　根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

　　业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价-累积已补偿金额（如有）

　　当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：

　　当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格

　　同时：

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

　　（三）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。

　　如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格-承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

　　业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额-承诺期内已补偿的金额-（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　　（四）盈利补偿实施

　　1、盈利补偿实施方案

　　业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

　　如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

　　以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

　　2、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排

　　为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌分别作出承诺：“本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　十、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本1,353,704,302股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,633,071,908股（考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-00365号审计报告、大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告以及上市公司2020年1-4月未审报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及归属于母公司股东的净利润将得以提高。

　　同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000.00万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

　　（四）上市公司本次继续收购标的公司少数股权的必要性

　　1、本次交易系上市公司持续推进“归核化”战略的一大举措

　　自2017年以来，上市公司实施“归核化”战略，一方面陆续剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦。宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的重要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权系实施“归核化”战略，聚焦于核心业务的一大举措。

　　宜昌人福历史业绩良好，其主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价值和广阔的市场前景。通过本次交易，上市公司将进一步增强对核心子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，增强上市公司持续经营能力，以提升上市公司整体价值。

　　2、本次交易有利于进一步激励上市公司及宜昌人福核心管理层

　　本次交易对方李杰原为上市公司总裁并兼任宜昌人福董事长，陈小清为宜昌人福副总裁，徐华斌为上市公司副总裁并兼任宜昌人福董事，均为上市公司或宜昌人福核心管理层。通过本次交易，上述上市公司及宜昌人福核心管理层由直接持有宜昌人福股权，转换为直接持有上市公司股份，上述人员利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致，本次交易符合上市公司既定发展战略和业务规划，且能够进一步实施激励，促使本次交易对方更好的经营上市公司及宜昌人福，有利于提升上市公司整体价值。

　　（五）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司与宜昌人福股东国药股份就宜昌人福全部剩余少数股权的后续安排未签署任何协议。

　　本次交易前，宜昌人福即为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。国药股份自2004年成为宜昌人福股东以来，持股比例未发生任何变化，其作为国家指定的三家全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业之一，与宜昌人福一直保持良好的业务合作关系。上市公司本次未收购国药股份持有的宜昌人福剩余股权，不会导致上市公司对宜昌人福的控制地位及合并财务报表范围发生变化，亦不影响国药股份与上市公司及宜昌人福之间的业务合作关系。上市公司未收购全部剩余少数股权是上市公司基于自身业务发展的考量，未向国药股份提出收购宜昌人福少数股权，具有合理性。

　　十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2020年8月9日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　十三、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

　　（二）保持上市公司独立性的承诺

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　（四）关于避免同业竞争的承诺

　　（五）关于不存在股份减持计划的承诺

　　（六）关于股份锁定期的承诺函

　　（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺

　　（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

　　（九）关于守法及诚信情况的承诺

　　（十）关于本次交易相关事项的承诺

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过程中主要采取了以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

　　同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

　　（三）严格执行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（四）股份锁定安排

　　关于股份锁定期的安排详见本节“六、发行股份购买资产情况/（六）锁定期”及“七、募集配套资金情况/（六）锁定期”相关内容。

　　（五）本次重组过渡期间损益的归属

　　关于本次重组过渡期间损益的归属详见本节“八、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。

　　（六）提供股东大会网络投票平台

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（七）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的预计利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。

　　对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、加强经营管理，提高运营效率

　　上市公司将继续坚定的实施“归核化”战略，一方面按照既定发展计划加快剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由独立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　5、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　6、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东当代集团及实际控制人艾路明先生就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。

　　十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生出具了《关于人福医药集团股份公司资产重组事项的原则性意见》，已原则性同意本次交易。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划

　　上市公司控股股东当代集团承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

　　十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整

　　本次重组预案公告后，交易方案的调整情况如下：

　　本次交易方案调整不涉及交易标的、交易价格、配套募集资金的调整，亦不涉及增加交易对象。故根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　十七、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请国金证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　　本次交易推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

　　2、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

　　3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易已经上市公司第九届董事会第四十三次会议及第十届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产评估增值较大的风险

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第1644号），本次交易对宜昌人福100%股权采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2019年12月31日为评估基准日，宜昌人福100%股权在收益法下的评估价值为1,850,500.00万元，较宜昌人福2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的账面值增值1,506,297.58万元，增值率为437.62%。

　　虽然中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次交易的评估值。但是鉴于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易中，交易对方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福2020年、2021年及2022年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将增加。根据大信审计出具的大信审字[2020]第2-00365号审计报告以及大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告，本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，上市公司2019年度备考每股收益较本次交易前2019年度每股收益有所摊薄。同时，根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，上市公司针对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，本次交易完成后，上市公司2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益较2019年度有所上升，即在本次交易完成当年的每股收益不低于上年度，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、行业政策及竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（六）交易对方陈小清持有标的股权部分转让款尚未支付的风险

　　（下转B4版）